Assurer le secrétariat juridique des sociétés commerciales Option SAS

Contenu de la formation

A. Secrétariat des sociétés commerciales : initiation

1. Appréhender les différents types de sociétés : panorama et fiches techniques

• sociétés civiles - Sociétés en nom collectif - S.A.R.L - EURL - SA - S.A.S - SASU

Exercice d'application : reconnaître les points clefs de chaque société

2. Appréhender les formalités liées à la constitution d'une société

• préparation des statuts et recueil des signatures et des pouvoirs
• nomination des premiers dirigeants : quel organe compétent ?
• dépôt du dossier:les différents interlocuteurs, immatriculation au R.C.S, attribution des numéros d'identification, K Bis

Exercice d'application : distinguer, dans les statuts présentés, les clauses d'ordre public des clauses libres

3. Comprendre le fonctionnement des sociétés en cours de vie sociale

• pouvoirs des organes de direction
• partage de compétence entre les assemblées générales ordinaires et extraordinaires
• règles de calcul de quorum et de majorité

4. Préparer les réunions des organes d'administration et de surveillance

• convocation du conseil (d'administration ou de surveillance)
• représentation en cas d'empêchement d'un membre du conseil
• règles de quorum et de majorité
• participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de téléconférence
• tenue du registre des procès verbaux

Exercice d'application : rédaction d'un PV

5. Préparer les assemblées

• organisation du droit de communication
• rapport de gestion : a quoi sert-il ?
• convocations : modalités matérielles, ordre du jour, délai...
• calendrier précédant la tenue des assemblées : les différentes étapes

6. La tenue des assemblées

• feuille de présence
• bureau :composition et mission
• débats
• vote des associés / actionnaires
• formulaires de vote : mandats, procuration, vote à distance.
• registre et signature des procès-verbaux

B. Secrétariat des sociétés commerciales : pratique approfondie

1. Nomination et révocation des organes de direction : quel rôle pour la secrétaire ?

• recueillir les candidatures et les documents d'état civil
• quel organe compétent dans chaque structure?
• faut-il mettre à jour les statuts en cas de changement de dirigeants statutaires ?

2. Assemblées et dirigeants de la société : quelle répartition des pouvoirs ?

• la nouvelle répartition des pouvoirs dans les S.A de type classique
• le partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes

Exercice d'application : déterminer l'organe compétent en fonction de la situation décrite

3. Préparer les réunions des organes de direction : conseils d'administration et de surveillance

• s'assurer de la régularité de la convocation du conseil
• réceptionner et valider les pouvoirs de représentation
• valider le quorum et contrôler le respect des règles de majorité
• organiser la participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de téléconférence
• assurer la tenue du registre des procès verbaux

Cas pratique : calculer le quorum et la majorité pour assurer la validité des réunions des conseils

4. Préparer les assemblées

• maîtriser le calendrier précédant la tenue de l'assemblée
• s'assurer du respect du droit d'information des associés/actionnaires : réunir les documents nécessaires et les transmettre
• convoquer : maîtriser les procédés, contrôler les éléments à transmettre et respecter les délais attachés

Mise en situation : remise d'un retroplanning et mise en application de cet outil de suivi

5. S'assurer de la bonne tenue de l'assemblée

• préparer la feuille de présence et vérifier le quorum
• recueillir les signatures et les pouvoirs
• savoir ce qu'il est pertinent de consigner au cours des débats
• encadrer le vote des associés/actionnaires : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins de vote et contrôler le respect des règles de majorité
• assurer la tenue du registre des procès-verbaux

6. Gérer les évènements majeurs de la vie de la société

• mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées, convoquer l'organe compétent et compléter l'ordre du jour
• assurer le formalisme lié au changement de forme juridique de la société
• accomplir les formalités liées à l'augmentation de capital
• perte des capitaux propres : la constater/convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour

Atelier : réaliser les formalités liées à une augmentation de capital en numéraire

C. Secrétariat des SAS : maîtriser la pratique

1 - Participer efficacement à la constitution d'une SAS (ou d'une SASU)

• quelles clauses statutaires faut-il rédiger avec un soin particulier ?
• éviter les clauses abusives
• comment qualifier l'organe social compétent pour nommer les dirigeants ?
• dans quels cas la société est-elle dispensée de la nomination d'un commissaire aux comptes lors de la constitution ?

Atelier : étude de statuts de SAS

2 - Prendre les précautions utiles concernant la nomination des dirigeants

• dans quel cas nommer un président : personne physique ou personne morale ? tiers ou associé ?
• dans quel cas nommer un directeur général et/ou un directeur général délégué ?
• faut-il créer des organes collégiaux internes ? Sous quel intitulé ? Quel rôle leur confier ?
• conseil, comité, commission : quel terme retenir dans les statuts ?

3 - La répartition des pouvoirs entre les dirigeants

• comment gérer l'absence de dispositions légales : la réponse statutaire
• qui doit paraître sur l'extrait K bis : les hésitations jurisprudentielles

Etude de cas : remise et étude d'un tableau de synthèse sur les déclarations KBIS

4 - Le contrôle des conventions réglementées

• lorsque la société est dotée d'un commissaire aux comptes
• dans les SAS dépourvue de commissaire aux comptes
• dans les SASU
• gérer les imprécisions de la loi en organisant la procédure de contrôle dans les statuts

5 - Sociétés dotées d'un comité d'entreprise

• assurer la transmission des informations prévues par le code du travail

6- Les décisions collectives des associés

• assemblées ou consultations ?
• quelles règles mettre en place s'agissant : de la convocation, des délais, du droit d'information, de l'exercice du droit de vote.....
• faut-il rédiger des P.V : la contrainte de la preuve et des formalités de dépôt
• mettre à jour les statuts et le K bis

7- Les spécificités s'agissant de l'approbation annuelle des comptes

• quelles mentions dans le rapport de gestion ?
• quel délai pour la convocation et la consultation ?
• dépôt des comptes : formalisme à respecter et nouvelles mesures s'agissant des SASU

8- La transformation

• de la SA en SAS
• de la SAS en SA
• l'intervention du commissaire à la transformation
• les formalités de dépôt et de publicité

Points Forts de la formation

• Remise de documents synthétiques tableaux, schémas et fiches pratiques
• Nombreux exercices d'application
• Vision complète et très pratique de tous les cas généraux et particuliers pouvant être rencontrés dans la vie des sociétés commerciales par la réalisation d'exercices