Cession de droits sociaux et garanties de passif

Contenu de la formation

1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption

• importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
• rédiger les clauses en fonction des opérations visées
• intégrer les variations liées à la forme de la société concernée
• non-respect des clauses : quelles sanctions ?
• connaître les conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption

Exercice : rédaction d'une clause d'agrément efficace

2. Les promesses de vente

• les différentes promesses et leurs problématiques communes
• la prohibition des clauses léonines : principe et applications
• connaître les possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution

3. Intégrer les obligations des parties à la cession

• obligations découlant de la nature juridique de l'acte : une cession de bien incorporel
• différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
• solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
• déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?

Exercice : rédaction d'une clause de prix

4. Les effets de la cession

• le transfert de la propriété des titres
• la jouissance des droits d'associé : le point de départ du droit au bénéfice
• quelle compétence judiciaire en cas de litige ?

5. Les garanties légales du vendeur

• cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
• s'assurer de l'absence de vices du consentement : erreur, dol, réticence dolosive
• obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
• quelle est l'incidence du devoir de loyauté du dirigeant social ?

6. Les garanties contractuelles du vendeur

• clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
• clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie : mandataire commun des garants ou des bénéficiaires, garanties de la garantie...
• mise en oeuvre de la clause : respect des délais d'information du garant ou d'appel de la clause, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession...
• incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie

Exercice : rédaction d'une convention de garantie de passif

7. Les garanties dues par l'acheteur

• garanties de paiement du prix : typologie des principales clauses

Points Forts de la formation

Un panorama complet des règles et de nombreuses illustrations pratiques
Un intervenant spécialiste de la matière, professeur agrégé des facultés, auteur de nombreux ouvrages et articles dans diverses revues juridiques

Pré requis de la formation

Avoir une bonne connaissance du droit des sociétés ou avoir suivi le stage

• Droit des sociétés : perfectionnement

Formation complémentaire

• Etre juriste en droit des sociétés