Etre juriste en droit des sociétés

Contenu de la formation

A. Droit des sociétés : maîtriser les règles fondamentales (2 jours)

1. Identifier les caractéristiques juridiques générales des sociétés

• sources du droit des sociétés
• personnalité morale
• contrat de société, attributs de la société : dénomination, siège social, objet social...
• formalités de constitution et de fonctionnement : statuts, RCS, nomination des dirigeants

Exercice : identifier une société selon ses caractéristiques

2. Se repérer parmi les différents types de sociétés

• sociétés civiles / commerciales
• sociétés de capitaux / de personnes
• sociétés à responsabilité limitée
• sociétés par actions

Cas pratique : choisir la structure la plus adaptée à chaque situation présentée

3. Comprendre la composition du capital social

• patrimoine social : comment se crée-t-il ?
• Distinguer patrimoine social et capitaux propres
• les apports : en nature, en numéraire, en industrie
• comprendre le principe de l'offre au public de titres financiers
• les différentes valeurs mobilières : parts ou actions / actions ordinaires - de préférence / titres de créances : obligations ordinaires et complexes

4. Acquérir les points essentiels du statut des dirigeants

• statut des dirigeants sociaux : nomination et révocation
• responsabilités civiles et pénales
• mandataires sociaux ou salariés ?
• problème du cumul mandat social/contrat de travail
• quels pouvoirs : la répartition dirigeants/assemblées ?

Exercice : appliquer les règles encadrant les différents statuts des dirigeants aux situations présentées

5. Appréhender les droits et les obligations des associés

• droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion...
• vote aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité
• participation aux bénéfices et aux pertes
• responsabilité face aux dettes sociales

6. Maîtriser les règles générales des assemblées

• compétences et répartition des pouvoirs
• règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE

7. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion par les organes extérieurs

• commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice
• autorité des marchés financiers : compétences et attributions

8. Connaître les évènements majeurs de la vie des sociétés

• transformations, regroupements de sociétés
• évolutions du capital
• dissolution

B. Droit des sociétés : perfectionnement (2 jours)

1. Sociétés par actions (SA, SAS)

• actions, obligations et titres complexes
• SA : constitution, organisation, directions/conseils, droits et obligations de l'actionnariat
• SAS et SASU : flexibilité, liberté et pièges éventuels

Atelier : étude de clauses (agrément, préemption, exclusion), de pactes d'actionnaires et de statuts

2. Sociétés civiles et sociétés en nom collectif

• sociétés civiles : droit commun et sociétés spéciales
• SNC : contraintes de l'unanimité, responsabilité solidaire et indéfinie
• SNC / sociétés civiles : comparatif

3. SARL / EURL et sociétés en commandite

• SARL/EURL : constitution/fonctionnement
• société en commandite par actions : constitution/fonctionnement
• société en commandite simple : pour qui?/pour quoi?

Atelier : choix d'une forme sociétale, avantages / inconvénients de chaque structure

4. Les groupes de sociétés

• diversité des liens et des structures
• participations réciproques, autocontrôle, conventions réglementées, pactes d'actionnaires
• droit à l'information
• responsabilité des mandataires sociaux des filiales
• consolidation des comptes
• application du droit social, pénal, bancaire, fiscal...
• autres modes de rapprochement : GIE, contrats de collaboration...

Atelier : étude de jurisprudences incontournables

C. Société par actions simplifiée (SAS) : maîtriser la réglementation et la pratique (2 jours)

1. Présentation générale de la SAS

• traits distinctifs de son régime juridique et fiscal
• vérités et fausses idées reçues sur la SAS
• avantages et inconvénients de la SAS par rapport aux principales autres formes sociales

Atelier : étude critique et comparaison de statuts particuliers (SAS de groupe, SAS biotech, SAS joint-venture)

2. Organiser la direction de la SAS

• organes de direction et de contrôle imposés par le législateur
• créations permises par la loi : les organes non légaux (conseil d'administration, comité exécutif...)
• rôle des associés : détermination de leurs droits et obligations
• statut du dirigeant de SAS : rémunération, cumul de mandats, révocation...
• sanctions de la violation des statuts par les dirigeants

Etude de cas : les différents schémas de relation entre associés

3. Organiser le contrôle de la SAS

• SAS avec ou sans commissaire aux comptes
• organes de contrôle spécifiques
• procédure de contrôle des conventions réglementées
• prérogatives des associés

4. Organiser les droits et les obligations des actionnaires

• clauses relatives aux prises de décision
• clauses de stabilisation de l'actionnariat
• clauses de contrôle de l'actionnariat
• clauses de sortie

Exercice d'application : rédiger des statuts clause par clause

5. Accéder au statut de SAS et en sortir

• transformation d'une SA en SAS : intérêts, contraintes et modalités
• transformation d'une SAS en SA : intérêts, contraintes et modalités
• utilité du recours à la fusion

D. Restructurations de sociétés : fusions, apports partiels d'actifs et dissolutions sans liquidation (deux jours)

1. Enjeux et choix stratégiques

• questions préalables à se poser sur les plans juridiques et financiers
• prendre en compte les nouvelles dispositions nationales et communautaires (contrôle des concentrations...)

2. Préparer une fusion

• évaluation des apports
• calcul de la parité et détermination du rapport d'échange
• impact des liens de participation entre la société absorbante et la société absorbée sur les modalités de la fusion

Etude de cas : étude commentée de projets de fusion normale et simplifiée et d'un apport partiel d'actifs

3. Élaborer le projet de fusion

• information-consultation préalable du CE
• forme et contenu du projet
• formalités de publicité
• intervention des commissaires à la fusion/aux apports : dans quels cas ? quelles modalités de désignation, quelle mission ?
• quels sont les comptes à utiliser pour l'élaboration du projet de fusion ?

4. Déroulement d'une fusion

• conditions et modalités d'approbation par l'AG
• documents à remettre aux actionnaires ou associés
• conséquences sur les apports de la situation des sociétés absorbantes et absorbées
• cas de fusion simplifiée/fusion par création d'une société nouvelle
• situation des sociétés bénéficiaires des apports ou de la société nouvellement créée
• différentes dates d'effet sur le plan comptable et fiscal
• publicité légale
• cas de nullité des opérations
• régime fiscal de ces opérations de restructuration

Exercice d'application : les stagiaires analysent un traité de fusion et ses écritures comptables et en vérifient la coïncidence

5. Opérations de dissolution sans liquidation et apports partiels d'actifs

• opter pour une dissolution sans liquidation : les conditions
• comment trancher entre dissolution sans liquidation ou fusion simplifiée ?
• régime juridique des apports partiels d'actif, différence avec la fusion
• application du régime des scissions, dans quels cas ?
• conséquences de ces opérations sur le patrimoine, la protection des créanciers sociaux, l'organisation sociale et la situation des salariés

Atelier : les stagiaires étudient et commentent un traité d'apport et les rapports du commissaire à la fusion (rapport d'évaluation et de rémunération des apports)

E. Pactes d'actionnaires : maîtriser la pratique (1 jour)

1. Les pactes d'actionnaires : comprendre l'utilité et les particularismes de ce contrat

• rôle des pactes : aménager les droits des actionnaires
• où localiser le pacte : dans les statuts ou hors de ceux-ci ?
• utilité des pactes : stabiliser l'actionnariat, constituer un bloc majoritaire, incidences fiscales...
• connaître les contraintes pesant sur les pactes : ordre public sociétaire et respect de l'intérêt social
• quelle durée pour les pactes ?
• avantages comparés des pactes, de la SAS et des actions de préférence

2. Organiser les droits politiques et financiers

• conventions de vote : mettre en place un droit de véto
• clauses relatives à la désignation et à la révocation des dirigeants
• clauses liées à l'information
• clauses relatives aux bénéfices
• clauses de reprise des apports

Exercice : rédaction d'une convention de vote

3. Contrôler l'actionnariat

• clauses spécifiques de contrôle de l'actionnariat : agrément, préemption
• clauses de stabilisation de l'actionnariat : inaliénabilité, plafonnement, non-dilution...
• clauses de sortie : exclusion, rachat, buy or sell...
• clauses d'évaluation des actions des parties au pacte
• prise en compte des cessions effectuées par les parties au pacte

Exercice : rédaction de clauses de préemption, d'agrément et d'exclusion

4. Résoudre les difficultés liées aux pactes d'actionnaires

• panorama des difficultés d'exécution des pactes liées à la nature des obligations contractées
• sortir des situations de blocage : la clause de deadlock
• utiliser les remèdes contractuels : clauses pénales, clauses résolutoires...
• utilité et usage de la clause de gestionnaire du pacte

Illustration : retours pratiques de l'intervenant

F. Cession de droits sociaux et garanties de passif (2 jours)

1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption

• importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
• rédiger les clauses en fonction des opérations visées
• intégrer les variations liées à la forme de la société concernée
• non-respect des clauses : quelles sanctions ?
• connaître les conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption

Exercice : rédaction d'une clause d'agrément efficace

2. Les promesses de vente

• les différentes promesses et leurs problématiques communes
• la prohibition des clauses léonines : principe et applications
• connaître les possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution

3. Intégrer les obligations des parties à la cession

• obligations découlant de la nature juridique de l'acte : une cession de bien incorporel
• différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
• solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
• déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?

Exercice : rédaction d'une clause de prix

4. Les effets de la cession

• le transfert de la propriété des titres
• la jouissance des droits d'associé : le point de départ du droit au bénéfice
• quelle compétence judiciaire en cas de litige ?

5. Les garanties légales du vendeur

• cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
• s'assurer de l'absence de vices du consentement : erreur, dol, réticence dolosive
• obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
• quelle est l'incidence du devoir de loyauté du dirigeant social ?

6. Les garanties contractuelles du vendeur

• clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
• clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie : mandataire commun des garants ou des bénéficiaires, garanties de la garantie...
• mise en oeuvre de la clause : respect des délais d'information du garant ou d'appel de la clause, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession...
• incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie

Exercice : rédaction d'une convention de garantie de passif

7. Les garanties dues par l'acheteur

• garanties de paiement du prix : typologie des principales clauses

G. Finance pour non-financiers (3 jours)

1. Traduire en termes financiers la vie concrète d'une entreprise, de sa création à la première année d'activité
Jeu pédagogique : les stagiaires, en partant des évènements concrets de la vie de l'entreprise (achats, ventes, charges, emprunt, investissement, amortissement, apport en capital, décalages de règlement) construisent, poste par poste, le compte de résultat et le bilan de l'entreprise

2. Identifier les liens entre compte de résultat et bilan

• identifier les mouvements du compte de résultat
• identifier les mouvements du bilan
• les impacts des décisions opérationnelles
• s'entraîner à une démarche de lecture rapide

3. Analyser le compte de résultat : apprécier la structure des coûts et la rentabilité

• calculer et interpréter les Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) : marge brute, valeur ajoutée, EBE, résultat d'exploitation, résultat courant, résultat net
• différencier le courant et l'exceptionnel
• définir et apprécier la capacité d'auto-financement (CAF ou cash-flow)
• repérer les indicateurs significatifs du compte de résultat
• prendre en compte la forme juridique de l'entreprise
• se situer par rapport au secteur d'activité

Atelier : utiliser un outil d'analyse financière pour mettre en pratique les différentes étapes d'analyse du compte de résultat. Réaliser un diagnostic

4. Analyser le bilan : évaluer la qualité de la structure financière

• repérer les grandes masses du bilan
• interpréter l'équilibre (fonds de roulement/besoin en fonds de roulement/trésorerie)
• expliquer et utiliser les ratios d'endettement
• argumenter l'interprétation des ratios de liquidité
• distinguer solvabilité et liquidité
• repérer un risque de crise de liquidité
• différencier la rentabilité économique et la rentabilité financière

Atelier : utiliser un outil d'analyse financière pour mettre en pratique les différentes étapes d'analyse du bilan.

5. Formuler un diagnostic financier
Atelier : utiliser un outil d'analyse financière en sous-groupe pour comparer les états financiers d'une entreprise saine et d'une entreprise en difficulté / s'entraîner à formuler la synthèse d'un diagnostic et à développer une argumentation

Points Forts de la formation

Cycle animé par des praticiens du droit des sociétés privilégiant une approche opérationnelle des thèmes traités
Acquisition d'une qualification "métier" sur les différents aspects du droit des sociétés
Une évaluation des acquis professionnels donnant lieu à la délivrance d'un certificat ELEGIA

Apports exclusifs de la formation

Accompagnement individualisé au poste de travail par un suivi à distance assuré par le formateur pendant le mois suivant la fin de la formation
remise d'un document pédagogique, mis à jour en continu, s'appuyant sur le fond documentaire des Editions Législatives