Restructurations de sociétés : fusions, apports partiels d'actifs et dissolutions sans liquidation

Contenu de la formation

1. Enjeux et choix stratégiques

• questions préalables à se poser sur les plans juridiques et financiers
• prendre en compte les nouvelles dispositions nationales et communautaires (contrôle des concentrations...)

2. Préparer une fusion

• évaluation des apports
• calcul de la parité et la détermination du rapport d'échange
• impact des liens de participation entre la société absorbante et la société absorbée sur les modalités de la fusion

Etude de cas : étude commentée de projets de fusion normale et simplifiée et d'un apport partiel d'actifs

3. Élaborer le projet de fusion

• information-consultation préalable du CE
• forme et contenu du projet
• formalités de publicité
• intervention des commissaires à la fusion/aux apports : dans quels cas ? quelles modalités de désignation, quelle mission ?
• quels sont les comptes à utiliser pour l'élaboration du projet de fusion ?

4. Déroulement d'une fusion

• conditions et modalités d'approbation par l'AG
• documents à remettre aux actionnaires ou associés
• conséquences sur les apports de la situation des sociétés absorbantes et absorbées
• cas de fusion simplifiée/fusion par création d'une société nouvelle
• situation des sociétés bénéficiaires des apports ou de la société nouvellement créée
• différentes dates d'effet sur le plan comptable et fiscal
• publicité légale
• cas de nullité des opérations
• régime fiscal de ces opérations de restructuration

Exercice d'application : les stagiaires analysent un traité de fusion et ses écritures comptables et en vérifient la coïncidence

5. Opérations de dissolution sans liquidation et apports partiels d'actifs

• opter pour une dissolution sans liquidation : les conditions
• comment trancher entre dissolution sans liquidation ou fusion simplifiée ?
• régime juridique des apports partiels d'actifs, différence avec la fusion
• application du régime des scissions, dans quels cas ?
• conséquences de ces opérations sur le patrimoine, la protection des créanciers sociaux, l'organisation sociale et la situation des salariés

Atelier : les stagiaires étudient et commentent un traité d'apport et les rapports du commissaire à la fusion (rapport d'évaluation et de rémunération des apports)

Points Forts de la formation

Une animation très interactive illustrée par de nombreux ateliers et études pratiques de documents
Un intervenant commissaire aux comptes, expert-comptable et conseil d'entreprises

Pré requis de la formation

Il est conseillé d'avoir les connaissances dispensées dans le stage :

• Droit des sociétés : maîtriser les règles fondamentales

Formation complémentaire

• Etre juriste en droit des sociétés