Formation : 	Etre juriste en droit des sociétés

Etre juriste en droit des sociétés

Prix: 6477 € Référence: 15116

Objectifs de la formation

  • Maîtriser le droit des sociétés et identifier les spécificités de chaque forme sociale
  • Acquérir une méthode et des outils d'interprétation des états financiers
  • S'approprier les règles encadrant les conventions réglementées, la rédaction des pactes d'actionnaires, la pratique des cessions de droits sociaux et des garanties de passif
  • Appréhender les restructurations de sociétés

contenu


A. Droit des sociétés : les règles fondamentales (2 jours)

1. Connaître les sources du droit des sociétés
  • dispositions générales du Code civil
  • dispositions particulières du Code de commerce
  • les autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…

2. Identifier les caractères généraux des sociétés
  • le contrat de société : affectio societatis, les apports, les bénéfices et les pertes
  • les attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social
  • la notion de personnalité morale
  • la responsabilité civile et pénale des personnes morales
  • le patrimoine social : distinguer capital social et capitaux propres
Mise en situation : repérer les causes de nullité des sociétés

3. Suivre les règles et formalités constitutives d’une société
  • élaborer et rédiger le contenu des statuts : ordre public et stipulations contractuelles
  • dresser les annexes
  • respecter le calendrier des formalités d’immatriculation au RCS - le guichet unique

4. Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales
  • sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS
  • sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC
  • le cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?
  • société européenne
Cas pratique : les participants identifient les principales formes de sociétés et apprécient la pertinence du choix de chaque structure

5. Acquérir les points essentiels du statut des dirigeants
  • nomination et révocation
  • rémunération : incidence du say and pay
  • responsabilités civile et pénale
  • question du cumul mandat social/contrat de travail ?
  • la répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées
Exercice pratique : appliquer les règles encadrant les différents statuts des dirigeants aux situations présentées

6. Déterminer les droits et les obligations des associés
  • droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion
  • droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité,
  • les droits de vote double
  • l'obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?

7. Maîtriser les règles générales des assemblées
  • compétences et répartition des pouvoirs
  • règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE
Exercice d'application : validation de la compréhension du fonctionnement des assemblées au moyen d'un quiz



8. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion
  • le gouvernement d’entreprise
  • les obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice
  • le contrôle des sociétés cotées par l’AMF
  • les institutions représentatives du personnel : consultation du CE et CHSCT

9. Connaître les événements majeurs de la vie des sociétés
  • l’évolution en groupe de sociétés
  • transformations, regroupements de sociétés
  • évolutions du capital
  • dissolution
  • liquidation et partage


B. Droit des sociétés : perfectionnement (2 jours)

1. Panorama approfondi des différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives
  • SNC
  • SARL/EURL 
  • SAS /SA
  • Société en commandite simple et par actions

2.

La direction au sein des sociétés : les spécificités de chaque forme sociale
  • les formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou pluralité de gérants, gérant minoritaire ou majoritaires, identifier les pouvoirs
  • la direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, les mandataires sociaux, la répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, l’organisation des réunions
  • analyse légale et jurisprudentielle : les incidences du droit européen
  • cas particulier de la SAS : incertitude concernant les organe collégiaux
Mise en situation : comprendre et analyser les mentions reportées sur le K.bis

3. Les décisions collectives : l’exercice des contre-pouvoirs
  • application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent
  • la tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité
  • le contrôle interne

4. Les titres et valeurs mobilières émis par les sociétés : entre liberté et contrainte
  • les parts sociales : les limites légales et statutaires à la cession
  • les actions : les exceptions statutaires à la liberté de cession
  • les pactes d’actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties prenantes?
  • les autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…
Cas pratique : analyses de clauses statutaires et extra-statutaires d’un pacte d’actionnaires

5. Notion d’offres au public de titres financiers
  • les évolutions à la lumière des directives européennes
  • distinction entre actions nominatives et actions au porteur
  • les contraintes supplémentaires : publicités légales diverses
  • offre au public de titres financiers et cotation en bourse
  • le gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une côte officielle

6. Le groupe de sociétés : critères d’identification
  • l’absence de définition légale et la reconnaissance économique
  • le groupe par rapport à la notion de contrôle : direct - indirect - conjoint…
  • l’influence notable et l’action de concert
Cas pratique : comprendre le contrôle entre société mère et filiales au sein de l’organigramme d’un groupe de sociétés

7. La réglementation de certaines situations au sein des groupes de sociétés
  • l’établissement de comptes consolidés
  • les exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes
  • la réglementation des conventions inter-groupes
  • les déclarations de franchissement de seuils
  • la reconnaissance du groupe en droit fiscal : le régime de l’intégration fiscale
Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes

8. Les situations « critiques »
  • l’autocontrôle - les participations réciproques - la privation des droits de vote

9. Risques et responsabilité dans le cadre d’une procédure collective
  • hypothèse du cautionnement
  • la confusion des patrimoines et les relations anormales entre les sociétés
Cas pratique : cerner ce qui relève de relations normales ou anormales ?


C.  SAS : constitution, organisation et fonctionnement (2 jours)

1. Présentation  de la SAS : quels atouts ?
  • traits distinctifs de son régime juridique et fiscal
  • vérités et fausses idées reçues sur la SAS
  • avantages et inconvénients de la SAS par rapport aux principales autres formes sociales
Exercice pratique : étude critique et comparaison de statuts particuliers - SAS Holding dans le cadre de la levée de fonds, SAS dans le cadre d'un joint-venture

2. Constituer la SAS et adapter la structure au projet de l'entreprise
  • déterminer l'objet social en fonction de l'orientation stratégique de la SAS
  • structurer le capital social
  • créer des actions de préférence

3. Structurer la direction de la SAS
  • organes de direction et de contrôle imposés par le législateur
  • créations permises par la loi : les organes conventionnels d'équilibre des pouvoirs (conseil d'administration, comité exécutif…)
  • le traitement fiscal et social de la rémunération des dirigeants
  • cumul de mandats, révocation
  • sanctions de la violation des statuts par les dirigeants
Partage d'expériences : comprendre les différents schémas organisant l'équilibre entre les pouvoirs : concentrer ou diviser le pouvoir ?

4. Organiser le contrôle de la SAS : contrôle large ou restreint ?
  • SAS avec ou sans commissaire aux comptes
  • organes de contrôle spécifiques
  • procédure de contrôle des conventions réglementées
  • prérogatives des associés

5. Coordonner les droits et les obligations des actionnaires : contourner les écueils
  • clauses relatives aux droits financiers
  • clauses relatives aux prises de décision
  • clauses de stabilisation de l'actionnariat : clause d'inalienabilité, etc.
  • clauses de contrôle de l'actionnariat : clauses d'agrément, etc.
  • clauses de sortie : clause de sortie, le retrait…
Mise en situation : analyse de la validité et de l'opportunité des clauses à insérer dans les statuts

6. Accéder au statut de SAS et en sortir
  • transformation d'une SA en SAS : intérêts, contraintes et modalités
  • transformation d'une SAS en SA : intérêts, contraintes et modalités
  • utilité du recours à la fusion


D. Finance pour non-financiers (3 jours)

1. Conduire l'analyse financière d'une société à partir de sa liasse fiscale
  • analyser l'activité et interpréter la qualité du résultat à partir des indicateurs courants : EBITDA, EBIT, résultat opérationnel…
  • comprendre l'articulation entre le résultat net et la capacité d'autofinancement, le cash-flow
  • analyser l'équilibre financier à partir du bilan fonctionnel : fonds de roulement, besoin en fonds de roulement (BFR), trésorerie
  • interpréter les indicateurs et les ratios d'équilibre financier : endettement, liquidité
Cas pratique : utiliser l'outil d'analyse financière remis aux participants en exploitant de manière méthodique les annexes de la liasse fiscale, formuler un diagnostic financier de synthèse

2. Identifier les sources de financement
  • comprendre les opérations de financement de haut et de bas de bilan : augmentation de capital, dette financière, cession d'actifs, gestion du BFR, apport en compte courant
  • décrire et calculer l'effet de levier
  • distinguer les coûts des ressources mobilisées (intérêts, dividendes, renoncement à un flux futur…)
  • analyser le tableau de flux de trésorerie : du cash-flow opérationnel au cash-flow libre
Cas pratique : à partir de données chiffrées, construire un tableau de flux de trésorerie et l'interpréter

3. Apprécier la rentabilité de l'entreprise
  • définir et calculer les capitaux investis
  • mesurer la rentabilité économique (ROCE)
  • apprécier la rentabilité financière (Roe)
Cas pratique : calculer la rentabilité économique et financière d'une entreprise, mesurer la création de valeur économique

4. S'initier à l'analyse financière d'un groupe
  • identifier les trois types de contrôle (minoritaire, majoritaire, conjoint)
  • différencier les trois méthodes de consolidation (intégration globale, mise en équivalence, intégration proportionnelle)
  • décrire les spécificités du compte de résultat et du bilan consolidé
  • analyser le compte de résultat consolidé
  • analyser le bilan consolidé
  • lire le tableau de flux de trésorerie d'un groupe
Cas pratique : entraînement au diagnostic financier d'un groupe

5. Identifier les méthodes d'évaluation des entreprises
  • décrire la méthode patrimoniale et la méthode de l'actualisation des flux futurs (cash-flow, dividendes)
  • expliquer et illustrer la méthode des multiples (multiple du chiffre d'affaires, de l'EBITDA du bénéfice)
  • comprendre la valorisation des titres cotés par le bénéfice net par action (BPA ou PER)
Cas pratique : calculer l'évaluation d'une entreprise à partir des différentes méthodes
Partage d'expériences : exemples de valorisation boursière par secteur d'activité



E. Les conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS : comprendre et maîtriser les mécanismes

1. Distinguer les conventions libres, des conventions soumises au contrôle
  • conventions libres : la notion d’«opérations courantes conclues à des conditions normales» - les obligations d’information
  • conventions interdites : conventions visées, personnes concernées et sanctions
  • conventions réglementées

2. Connaître le domaine d’application des conventions réglementées
  • personnes visées par le contrôle : intérêt direct ou indirect
  • conventions contrôlées : notion
  • le fonctionnement et la mise en œuvre de la procédure de contrôle
  • conséquences du défaut d’approbation
Cas pratique : présentation intéractive, entre le formateur et les participants, d'une variété de cas concrets et identification du régime juridique concordant

3. Choisir  la procédure de contrôle selon le type de sociétés : SAS, SA, SARL
  • autorisation préalable du conseil d’administration ou de surveillance dans les SA
  • obligation d’information des associés dans les SAS
  • information et le rapport du commissaire aux comptes
  • approbation par l’assemblée générale
  • les sanctions et responsabilités

4. Associer les conventions intragroupe
  • conventions d’intégration et de trésorerie
  • les autres conventions
Cas pratique : rédaction d’un modèle de clause statutaire portant sur les conventions réglementées en SAS


F. Pactes d'actionnaires : cadre juridique, outil et stratégie (1 jour)

1. Les pactes d'actionnaires : saisir l'utilité du pacte et son particularisme
  • comprendre le rôle des pactes : aménager les droits des actionnaires
  • identifier les situations dans lesquelles les pactes s'appliquent
  • positionner le pacte : dans les statuts ou en dehors ?
  • comparer les avantages : choisir entre les pactes,  la SAS ou les actions de préférence ?

2. Organiser les droits politiques et financiers au sein de la SAS
  • conventions de vote : mettre en place un droit de véto
  • clauses relatives à la désignation et à la révocation des dirigeants
  • clauses liées à l'information
  • clauses relatives aux bénéfices
  • clauses de reprise des apports

3. Contrôler l'actionnariat
  • clauses spécifiques de contrôle de l'actionnariat : agrément, préemption
  • clauses de stabilisation de l'actionnariat : inaliénabilité, plafonnement, non-dilution…
  • clauses de sortie : exclusion, rachat, buy or sell…
  • clauses d'évaluation des actions des parties au pacte
  • prise en compte des cessions effectuées par les parties au pacte
Cas pratique : analyse et rédaction d'une variété de clauses à la lumière de la réforme du droit des contrats

4. Résoudre les difficultés liées aux pactes d'actionnaires
  • panorama de sujets juridiquement incertains nécessitant une attention particulière
  • utiliser les remèdes contractuels : clauses pénales, clauses résolutoires…
  • utilité et usage de la clause de gestionnaire du pacte
Partage d'expériences : les participants et le formateur échangent sur les problématiques soulevées par les pactes d'actionnaires et les solutions pratiques apportées


G. Cession de droits sociaux et garanties de passif (2 jours)

1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
  • importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
  • rédiger les clauses en fonction des opérations visées
  • intégrer les variations liées à la forme de la société
  • non-respect des clauses : quelles sanctions ?
  • connaître les conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace

2. Utiliser à bon escient les promesses de vente
  • les différentes promesses et leurs problématiques communes
  • la prohibition des clauses léonines : principe et applications
  • connaître les possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
  • focus sur l'art.1124 (nouveau) du Code civil suite à la réforme du droit des contrats

3. Intégrer les obligations des parties à la cession
  • obligations découlant de la nature juridique de l'acte
  • différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
  • solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
  • déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
Cas pratique : rédiger une clause de prix

4. Cerner les effets de la cession
  • transfert de la propriété des titres
  • jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice
  • quelle compétence judiciaire en cas de litige ?

5. Appliquer les garanties légales du vendeur
  • cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
  • comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique issue de l'article 1143 (nouveau) du Code civil ?
  • obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
  • incidence du devoir de loyauté du dirigeant social

6. Aménager conventionnellement la garantie de passif du vendeur
  • clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
  • typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
  • mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
  • incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif

7. Les garanties dues par l'acheteur
  • typologie des principales clauses


H. Restructurations de sociétés : fusions, scissions, apports partiels d'actifs  (2 jours)

1. Panorama et enjeux stratégiques des opérations de restructuration
  • quelle opération de restructuration mener ?
  • comprendre les différences entre les fusions, les transmissions universelles de patrimoine, les scissions, les apports partiels d’actifs (APA) - analyser la portée tant juridique que fiscale
  • déterminer les règles applicables en fonction des formes juridiques des sociétés participantes
Atelier : organigramme des différentes opérations de restructuration
- analyse comparative entre une fusion « simplifiée » et une transmission universelle de patrimoine
- une société dissoute ou en règlement judiciaire peut -elle participer à une opération de fusion ?

2. Préparation d’une opération de fusion ou de scission étape par étape
  • établir un rétro planning
  • cerner les modes d’évaluation des apports - dans quels cas la nomination d’un commissaire aux apports et à la fusion est-elle nécessaire ?
  • établir un projet de traité de fusion
  • connaître le rôle des commissaires aux comptes et les règles relatives à la consultation du CE
Cas pratique : rétro planning d’une fusion acquisition entre deux sociétés commerciales en la forme de SAS - déterminer la parité d’échange des titres et le cas des rompus

3. Réalisation d’une opération de fusion ou de scission : respecter rigoureusement le déroulement
  • où et quand déposer le rapport du Commissaire aux apports ? quels documents remettre aux associés ou actionnaires ? dans quelle situation une assemblée d’approbation de la fusion doit se tenir ?
  • maîtriser la portée de la réalisation d’une fusion, d’une scission, d’un APA  ou d’une transmission universelle de patrimoine 
  • rédiger les actes relatifs aux opérations de restructuration : traité de fusion définitif, rapports et PV d’assemblées
  • comprendre le régime fiscal de la réalisation de la fusion  - opérer les formalités légales afférentes
Cas pratique : rédiger un traité de fusion définitif - quand une déclaration de conformité doit-elle être établie ?

4. Apports partiels d’actifs : les points clés
  • mettre en place un rétro planning selon le type d’APA
  • déterminer les règles relatives à l’évaluation des apports selon le type d’APA, la nomination d’un commissaire aux apports, la publication de son rapport
  • qu’est-ce une branche complète d’activité - quelle incidence comptable et fiscale ?
  • apprendre à rédiger un traité d’apport  et les divers actes relatifs à la réalisation de l’APA
  • maîtriser les régimes fiscaux des APA
Atelier : rétro planning d’un APA non soumis au régime des scissions
- cas pratique relatif à l’apport de deux branches complètes d’activité par une apporteuse à deux bénéficiaires en vue de la constitution d’un « groupe »
- étude d’un traité d’apport
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Public
  • Juristes - Responsables de services - Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés
Pré requis
Aucun prérequis n’est nécessaire pour suivre ce cycle
Points Forts


Acquisition d'une qualification "métier" sur les différents aspects du droit des sociétés
Cycle animé par des praticiens du droit des sociétés privilégiant une approche opérationnelle des thèmes traités
Invitation à la journée d’actualité ELEGIA sur le droit des sociétés pour appréhender les évolutions juridiques récentes du métier
evaluation
A l’issue du cycle, une évaluation en ligne est réalisée afin de valider l’acquisition des connaissances et obtenir le certificat ELEGIA
Dates et lieux

Dates et lieux des prochaines sessions

  • Lieu : Paris
  • Date de sessions :
    • 13-14 mars 2017 & 24-25 avril 2017 & 15-16-17-18-19 mai 2017 & 1-2 juin 2017 & 20-21-22-23 juin 2017
    • 11-12 septembre 2017 & 2-3 octobre 2017 & 16-17 octobre 2017 & 13-14-15 novembre 2017 & 23-24 novembre 2017 & 5-6-7-8 décembre 2017

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