Action en nullité d'une clause de non-concurrence souscrite par un actionnaire salarié

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Action en nullité d'une clause de non-concurrence souscrite par un actionnaire salarié

Le délai de prescription de l'action en nullité d'une clause de non-concurrence incluse dans un pacte d'actionnaires court à compter de la signature de ce pacte, y compris pour la période de l'engagement de l'actionnaire postérieure à la cession de ses titres.

A propos d’un arrêt de la Cour d’Appel de Paris, 22 janv. 2019, n° 17/01196

A l'occasion de son entrée au capital d'une société dont il est le salarié, le nouvel associé adhère à un pacte d'actionnaires lui interdisant de faire concurrence à la société tant qu'il demeurera son actionnaire et pendant les deux années qui suivront la cession de ses titres.

Plus de 5 ans après son adhésion à ce pacte, il est mis fin au contrat de travail de l'intéressé, qui cède, corrélativement, ses titres. C'est alors qu'il invoque la nullité de la clause de non-concurrence, au motif que, souscrite par un salarié de la société, elle aurait dû prévoir une contrepartie financière à son profit. Il prétend que cette action en nullité n'est pas prescrite car son délai de prescription n'aurait couru qu'à compter du refus de ses anciens coassociés de le libérer de son engagement de non-concurrence relatif à la période de 2 ans suivant la cession de ses titres.

Cet argument n'est pas retenu :

  • la clause unique de non-concurrence, dont il demande qu'elle soit déclarée nulle, a été souscrite plus de 5 ans avant qu'il n'introduise son action en nullité. C'est à compter du jour où il a signé cette clause quele délai de prescription a couru. Son action est donc irrecevable, car elle est prescrite.

Remarque : une action personnelle se prescrit par 5 ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer (C. civ., art. 2224).

 

Henri-Pierre Brossard, Docteur en droit, Dictionnaire Permanent Droit des Affaires, Editions Législatives, VP 11 février 2019

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