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Découvrez la loi de simplification du droit des sociétés

BLOG / Droit des affaires et des sociétés

Découvrez la loi de simplification du droit des sociétés

Après la loi PACTE, la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a été publiée au Journal Officiel le 20 juillet 2019. Ce nouveau texte a pour ambition de clarifier les règles qui régissent la vie des entreprises et des sociétés. Découvrez les principales dispositions de ce texte de loi.

Découvrez les dispositions de clarification des droits du nu-propriétaire et de l’usufruitier

Loi de simplification du droit des sociétés, art. 3.

La loi de simplification du 20 juillet 2019 consacre le droit de participation aux décisions collectives, peu importe le titulaire du droit de vote. Elle clarifie également la répartition du droit de vote entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
  • Le principe selon lequel l’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux décisions collectives (C. Civ, art. 1844), déjà acquis en jurisprudence, est consacré. Les statuts ne peuvent pas déroger à ce principe, qui est applicable à toutes les formes sociales.
  • Le principe de la répartition du droit de vote ne change pas : il appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices. Il appartient au nu-propriétaire pour les autres décisions.
Pour les autres décisions, la loi de simplification introduit une nouveauté applicable à toutes les sociétés (sauf SA et SCA toujours régies par les dispositions de l’article L. 225-110 du Code de commerce) : le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent décider que l’usufruitier exercera le droit de vote.
  • Les statuts peuvent toujours aménager la répartition du droit de vote entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, dans les limites des droits accordés à l’usufruitier par l’article 578 du Code civil. Il ne sera donc pas possible de le priver du droit de vote sur l’affectation du bénéfice.

Loi du 20 juillet 2019 : dispositions relative à la prorogation des sociétés

Loi de simplification du droit des sociétés, art. 4.

La loi de simplification du droit des sociétés ajoute une procédure de régularisation destinée à permettre aux associés de proroger la société après la survenance du terme.

Lorsque les associés n’auront pas été consultés un an au moins avant la date d’expiration de la société, un associé pourra, dans l’année suivant la survenance de cette date, demander au président du tribunal statuant sur requête de constater l’intention des associés de proroger la société et d’autoriser la consultation des associés, dans un délai de trois mois, aux fins de régularisation, en désignant, le cas échéant, un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation (C. civ. art. 1844-6, al. 4 nouveau).

Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts accomplis entre le terme initial et la décision de prorogation seront réputés avoir été accomplis régulièrement par la société prorogée.


Jérôme Pétrignet, Michel Ferrand et Grégory Lefranc
Avocats en droit des sociétés
Cabinet Enthémis

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