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La loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019

BLOG / Droit des affaires et des sociétés

La loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019

Après la loi PACTE parue le 22 mai dernier, une nouvelle loi est intervenue cet été – la loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés du 19 juillet – qui comporte 37 articles et modifie des points importants en droit des affaires.

Voici un panorama rapide d’une sélection de mesures issues de la loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019 :

Répartition des droits de vote et démembrement de propriété

Il est à présent clairement précisé à l’article 1844-du Code civil :

« que si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. En ce cas, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. Les statuts peuvent déroger aux dispositions de la seconde phrase. »

Art.3 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019

Création d’une procédure de régularisation en cas d'oubli des formalités de prorogation d'une société  

Il est ajouté un alinéa à l’article 1844-6 du Code civil ainsi rédigé :

« Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. »

Art.4 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019
 


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Mise en place d’un régime simplifié applicable aux fusions entre sociétés civiles

L’article 1854-1 du Code civil relatif aux sociétés civiles est ainsi rédigé :

« En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée.
Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion. »

Art.6 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019

Possibilité de déposer les actes de cession de parts de la société civile au greffe par voie électronique

L'article 1865 du code civil est complété comme suit :       

« La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique. »

Art.7 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019

Modification du régime des clauses statutaires d'exclusion d'un associé dans les SAS

L’article L.227-19 est ainsi modifié :

« Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.

Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 (sur les clauses d’exclusion) ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. »

Art.29 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019

Modernisation des assemblées générales dans les SA

- Décompte des voix aux Assemblées

Désormais, l’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix « exprimées par » les actionnaires présents ou représentés (C. com., art. L. 225-96 mod.) et l’assemblée générale ordinaire à la majorité des voix « exprimées par » les actionnaires présents ou représentés (C. com., art. L. 225-98 mod.), étant précisé que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul (C. com., art. L. 225-96 et L. 225-98 mod.).

Pour les votes par correspondance, il est précisé que les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés (C. com., art. L. 225-107, I mod.).

Art.16 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019

- AG exclusivement dématérialisées

Suivant l’article L. 225-103-1, pour chaque assemblée, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités dématérialisées.

L’article 17 de de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019 limite ce droit d’opposition aux seules assemblées générales extraordinaires (C. com., art. L. 225-103-1 mod.)

Art.17 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019

- Délégation du conseil d’administration pour répondre aux questions des actionnaires

Le conseil d’administration ou le directoire peut désormais déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour répondre aux questions écrites des actionnaires (C. com., art. L. 225-108 mod.).

Art.18 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019

- Nullité de l’AG en cas de défaut de présentation du rapport annuel du CAC et nullité facultative lorsque l’AG répond sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour

Art.19 de la loi n°2019-744 du 19 juill.2019