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Loi Pacte : nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes

BLOG / Droit des affaires et des sociétés
L’Assemblée Nationale a adopté le 15 mars 2019 le projet de Loi PACTE, relatif à la croissance et la transformation des entreprises. Les conditions de désignation des Commissaires aux Comptes ont été assouplies et harmonisées dans toutes les sociétés, y compris les SA et les SCA. Par ailleurs, les seuils d'obligation ont été révisés et le nouveau champ d’intervention des Commissaires aux comptes est limité. Découvrez les principales dispositions de l'article 20 de la loi PACTE.

Harmoniser les conditions de désignation des CAC

La loi PACTE introduit une harmonisation des conditions de désignation obligatoire dans toutes les sociétés (y compris les SA et SCA).

Les SA (C. Comm. L. 225-7) et SCA (C. Comm. L. 226-6) ne seront plus obligées de désigner un Commissaire aux comptes en raison de leur forme sociale, mais seront assujetties aux mêmes conditions de désignation que les autres formes sociales (C. Comm. L. 225-218 et L. 226-6 modifiés).

La désignation d’un Commissaire aux comptes sera obligatoire lorsque certains seuils (chiffre d’affaires, bilan, salariés) sont dépassés (dépassement d’au moins 2 des 3 seuils).

Les seuils ont été fixés par le décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 (C. Comm. D. 221-5) :

  • 4 M€ de total de bilan ;
  • 8 M€ de chiffre d’affaires HT ;
  • 50 salariés au cours de l’exercice.

Pour rappel, les conditions en vigueur avant la loi PACTE n’étaient pas harmonisées entre les différentes formes sociales, et les seuils de désignation actuels sont inférieurs aux futurs seuils envisagés. L’augmentation significative des seuils de désignation va donc restreindre de façon importante les cas dans lesquels la désignation d’un Commissaire aux comptes sera obligatoire.

Quelles sont les nouvelles conditions de désignation obligatoire ?

  • Dépassement de 2 des 3 seuils, quelle que soit la forme sociale ;
  • Des associés représentant une fraction définie du capital pourront faire désigner un Commissaire aux comptes même si les seuils de désignation obligatoire ne sont pas dépassés :
    • 25 % dans les SNC (C. Comm. L. 221-9, également applicable aux SCS) et SARL (C. Comm. L. 223-35) ;
    • 10 % dans les SA (C. Comm. L. 225-218), SCA (C. Comm. L. 226-6) et SAS (C. Comm. L. 227.9-1).
  • Certaines sociétés réglementées en raison de leur activité seront toujours astreintes à la désignation d’un Commissaire aux comptes. Les sociétés d’économie mixte locales conserveront également l’obligation de se doter d’un Commissaire aux comptes (C. général des collectivités territoriales, L. 1524-8).

Désignation de Commissaires aux comptes dans les sociétés en situation de contrôle

Il s’agit d’un élargissement de l’obligation existant actuellement pour la SAS (C. Comm. L. 227-9-1) à toutes les sociétés.

Désormais, la désignation d’un Commissaire aux Comptes sera obligatoire pour toute personne et entité qui contrôle une ou plusieurs sociétés (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), lorsque l’ensemble formé avec les sociétés contrôlées dépasse au moins 2 des 3 seuils fixés par décret (C. Comm. L. 823-2-2 nouveau).

Les seuils visés sont les mêmes que ceux applicables aux entités individuelles (décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 créant l’article D. 823-1 du Code de commerce) :

  •  4 M€ de bilan ;

  • 8 M€ de chiffre d’affaires ;

  • 50 salariés.

 

La désignation n’est plus obligatoire si l’entité concernée est elle-même contrôlée par une autre entité dotée d’un Commissaire aux comptes.

 

Les filiales d’un groupe auront l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes lorsqu’elles dépassent individuellement les seuils suivants (décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 créant l’article D. 823-1-1 du Code de commerce) :

  • 2 M€ de bilan

  • 4 M€ de chiffre d’affaires

  • 25 salariés

 
Jérôme Pétrignet
Formateur ELEGIA et Avocat associé - Cabinet Enthémis