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Loi Pacte : simplification des formalités et des fusions de sociétés par actions

BLOG / Droit des affaires et des sociétés

Loi Pacte : simplification des formalités et des fusions de sociétés par actions

Permettre aux entreprises de trouver plus de moyens pour innover et se développer, voici le pari du plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises ou loi PACTE. Le texte contient notamment plusieurs mesures visant à simplifier les formalités et les fusions d'entreprises par action. Découvrez les détails des principales dispositions.

Simplification des formalités

Loi PACTE, art. 1er

L’addition des articles L. 123-32 à L. 123-35 du Code de commerce prévoit un dossier unique à la création de l’entreprise permettant de centraliser auprès des divers organismes l’ensemble des informations nécessaires.

Le dossier sera déposé par voie électronique auprès d’un organisme unique. Il n’est plus fait mention du centre de formalités des entreprises.

Le passage par le Centre des Formalités des Entreprises sera ainsi supprimé, car cela a été identifié par les initiateurs de la loi comme une source de complexité et de coût.

L’organisme unique sera désigné par décret en Conseil d’État. Le numéro unique d’identification de l’entreprise sera le seul qui pourra être exigé par les administrations et l’entreprise ne sera pas tenue de mentionner un autre numéro sur ses papiers d’affaires.

Les dispositions de l’article 1er de la loi PACTE entreront en vigueur à une date déterminée par décret, et au plus tard le 1er janvier 2023.

Loi PACTE, art. 2

Le gouvernement est habilité à légiférer par ordonnance dans les 24 mois en vue de :

  • créer un registre général dématérialisé des entreprises ; ce registre :

o   précise la nature de leur activité, notamment artisanale ou agricole ;

o   a pour objet le recueil, la conservation et la diffusion des informations concernant ces entreprises ;

o   se substitue aux répertoires et registres existants (à l’exception du répertoire SIRENE).

  •  simplifier les obligations déclaratives des personnes immatriculées et les modalités de contrôle des informations déclarées.

Un projet de loi de ratification sera déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l’ordonnance.

Loi PACTE, art. 3

Les annonces légales pourront être publiées dans un service de presse en ligne justifiant d’une audience minimale.

Simplification des fusions de sociétés par actions

Loi PACTE, art. 101

Afin de s’aligner sur les dispositions communautaires, la loi PACTE supprime l’obligation d’établir la déclaration de régularité et de conformité lorsque des SAS et SCA participent à des fusions franco-françaises (C. Comm. L. 227-1 al. 3 et L. 226-1 al. 2). Ces dispositions entreront en vigueur dès la publication de la loi.

Loi PACTE, art. 102

Le texte permet de déléguer ces opérations au Conseil d’administration ou au Directoire ou encore aux dirigeants désignés dans les statuts pour les SAS :

  • L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pourra déléguer sa compétence pour décider de la fusion-absorption pendant une durée de 26 mois (C. Comm. L. 236-9).

  • Elle pourra également déléguer la décision de fixer les modalités définitives du projet de fusion pour une durée qui ne peut excéder cinq ans.

  • Les délégataires établissent des rapports écrits lorsqu’ils sollicitent ces délégations.

  • Lorsque la fusion nécessite une augmentation de capital, l’assemblée générale extraordinaire délègue, par résolution séparée, son pouvoir ou sa compétence de décider de l’augmentation de capital permettant d’attribuer les nouveaux titres aux associés de la société absorbée.

  • Cependant, des actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui se prononcera sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion.

  •  La modification de l’article L236-10 du Code de commerce étend la faculté réservée à l’unanimité des actionnaires de toutes les sociétés participant à l’opération de renoncer à désigner un commissaire à la fusion y compris dans les cas de délégation de pouvoir ou de compétence au Conseil d’administration, au Directoire ou aux dirigeants de la SAS de la société absorbante.

 

L’entrée en vigueur de cette faculté est subordonnée à la parution d’un décret.

 
Jérôme Pétrignet
Formateur ELEGIA et Avocat associé - Cabinet Enthémis

 
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