Quelle est la nature de l’action pour rupture des relations commerciales ?

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Quelle est la nature de l’action pour rupture des relations commerciales ?

Une action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date ne relève pas de la matière délictuelle ou quasi-délictuelle s’il existe entre les parties une relation contractuelle tacite.

L’arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 septembre dernier donne l’occasion de souligner l’importance d’établir un contrat pour toute relation commerciale établie entre deux parties et de rédiger avec une grande attention les clauses attributives de juridiction, notamment lorsque les parties sont situées dans deux États membres distincts (Cass. com., 20 sept. 2017, n°16-14.812, n°1136 F-P +B +I).

Des conceptions françaises et européennes différentes

La jurisprudence de la Chambre commerciale de la Cour de cassation est constante et considère depuis longtemps que la résiliation abusive d’un contrat à durée indéterminée engage la responsabilité délictuelle de l’auteur de la rupture, que les parties soient liées ou non par un contrat (Cass. com., 6 févr. 2007, n O 04-13.178 - Cass. 2e civ., 6 oct. 2005, n°03-20.187 - Cass. com., 18 janv. 2011, n°10-11.885 - Cass. com., 13 déc. 2011, n°11-12.024).

Lorsque le contrat existe, sa rupture donne lieu à l’application de l’article 46, alinéa 3 du code de procédure civile disposant qu’en matière délictuelle, la juridiction compétente est celle du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi. En outre, la rupture engage la responsabilité délictuelle de son auteur, même si l’exécution du contrat n’est pas en cause. Ainsi, l’auteur de la rupture peut être assigné uniquement  sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce, sans que la mauvaise exécution du contrat ne soit mise en cause pour autant (Cass. com., 13 janv. 2009, n°08-13.971, n°25 F-P + B).

Cependant, selon une jurisprudence constante de la CJUE, la notion de matière contractuelle doit être interprétée de manière autonome en se référant aux systèmes et aux objectifs de la convention qui lie les parties.

Ainsi, la CJUE a-t-elle pu préciser (CJUE, 14 juillet 2016, aff. C-196/15 Granolo SpA c/Ambroisi Emmi France SA) qu’une action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date ne relève pas de la matière délictuelle ou quasi délictuelle, au sens du règlement (UE) n°1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, s’il existe entre les parties, une relation contractuelle tacite reposant sur un faisceau d’éléments concordants, parmi lesquels sont susceptibles de figurer :

  • l’existence de relations commerciales établies de longue date ;
  • la bonne foi entre les parties ;
  • la régularité des transactions et leur évolution dans le temps exprimée en quantité et en valeur ;
  • les éventuels accords sur les prix facturés et/ou sur les rabais accordés ;
  • la correspondance échangée.

REMARQUE :  le règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012 (dit « Bruxelles I bis ») a abrogé le règlement (CE) n°44/2001 (Règl. (UE) n°1215/2012 du Parlement européen et du Conseil, 12 déc.2012 : JOUE n° L 351, 20 déc.).

En d’autres termes, en l’absence d’écrit, le juge national doit procéder à une analyse globale de la relation pour déterminer si elle relève de la matière délictuelle ou contractuelle. Cette qualification est importante puisqu’elle déterminera la loi applicable à défaut de choix des parties ainsi que le tribunal compétent.

Concrètement cela signifie que la compétence juridictionnelle peut ne pas être établie sur le fondement du lieu du dommage.

C’est ce raisonnement qui a été tenu par la Cour de cassation lors du rendu de l’arrêt du 20 septembre 2017.

L’arrêt du 20 septembre 2017

En l’espèce, les juges du fond avaient constaté que les relations commerciales entre les parties n’étaient régies par aucun contrat-cadre.

Une société de droit belge, fabriquant de matériel agricole, était en relation d’affaires avec un distributeur situé en France. La relation ayant cessé après plusieurs années de collaboration, le distributeur avait assigné le fabriquant en réparation de son préjudice, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 5° du code de commerce. La société de droit belge avait alors soulevé une exception d’incompétence au profit des juridictions belges. Les juges du fond, confirmés par la Cour de cassation avaient déclaré le tribunal de commerce de Paris incompétent.

Pour rendre sa décision, la cour d’appel n’avait fait qu’appliquer l’article 5, 1) du règlement (CE) n°44/2001 qui précise qu’une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite, dans un autre État membre, en matière contractuelle, devant le tribunal du lieu où l’obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée. Ce lieu d’exécution est pour :

  • la vente de marchandises (c’était le cas dans cette affaire), le lieu où les marchandises devaient être livrées ;
  • la fourniture de services, le lieu où le service devait être fourni.

REMARQUE : ici, il était fait application de l’article 5, 1 du règle ment (CE) n° 44/2001 car le litige était né avant le 10 janvier 2015. Depuis cette date, il faut se référer à l’article 7, 1 du règlement (UE) n°1215/2012.

Or, les conditions générales des contrats de vente comportaient une clause « lieu de livraison » précisant que les marchandises étaient censées être livrées à partir des magasins du fabriquant avant expédition. La mise à disposition avait donc bien lieu en Belgique.

Pour rejeter le pourvoi formé par le distributeur, la Cour de cassation retient la relation contractuelle tacite des parties, et qualifie donc l’action comme relevant de la matière contractuelle.

REMARQUE : l’intérêt pour le distributeur de qualifier le litige de nature délictuelle résidait  bien sûr dans l’application du même article 5 du  règlement (CE) n°44/2001 qui précise qu’en matière délictuelle ou  quasi délictuelle, cette même personne peut être attraite  devant le tribunal du lieu où le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire (donc en France).

Des conceptions françaises et européennes de plus en plus proches

En confirmant l’arrêt de cour d’appel, la Chambre commerciale de la Cour de cassation reprend le raisonnement de la CJUE. Est-on en train d’assister à un changement de conception « à la française » sur la nature de la responsabilité de l’auteur d’une rupture brutale de relations commerciales ?

La Première chambre civile de la Cour de cassation a déjà estimé que la demande d’indemnisation formée sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 5°du code de commerce relevait du fondement contractuel (Cass. 1re civ., 6 mars 2007, n°06-10.946).

En outre, en début d’année, elle a précisé qu’une clause attributive de compétence internationale prévue dans un contrat de distribution et rédigée de manière telle qu’elle était applicable à tout litige découlant de la relation contractuelle, s’appliquait à l’action pour rupture brutale de relations commerciales (Cass. 1re civ., 18 janv. 2017, n°15-26.105).

En d’autres termes, elle a donc jugé que les dispositions impératives d’une loi de police française ne font pas obstacle à la mise en œuvre d’une clause attributive de compétence (en l’espèce, la clause était ainsi libellée : « Le présent contrat est soumis à la loi anglaise et les parties se soumettent de façon irrévocable à la compétence exclusive des juridictions anglaises »).

REMARQUE : mais en jugeant ainsi, c’est plus la rédaction de la clause qui est examinée que la nature de la responsabilité.


Stefano Danna, Dictionnaire Permanent Droit des affaires

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