Formation #512041

Cession de droits sociaux et garanties de passif

2 jours

1 440 € HT

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Le particularisme de la cession de droits sociaux et des garanties de passif

La cession de droits sociaux présente plusieurs particularités. Le process de formation s'établit en plusieurs étapes : lettre d’intention, promesses, signature... L’objet de la cession est lui-même spécifique : que cède-t-on derrière les droits sociaux ? Enfin, les mécanismes de garantie sont multiples et partiellement imbriqués. La formation ELEGIA reprend point par point ces différents aspects afin de sécuriser les cessions de droits sociaux et garanties de passif.

Objectifs

  • Connaître les étapes d'une cession d'actions ou de parts sociales
  • Rédiger les actes préalables à la cession
  • Maîtriser les garanties de passif
  • Identifier les risques juridiques en intégrant les évolutions issues de la réforme du droit des contrats
Programme
1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
  • importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
  • rédiger les clauses en fonction des opérations visées
  • intégrer les variations liées à la forme de la société
  • non-respect des clauses : quelles sanctions ?
  • conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace
2. Utiliser à bon escient les promesses de vente
  • promesses et problématiques communes
  • prohibition des clauses léonines : principe et applications
  • possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
  • focus sur l'article 1124 du Code civil issu de la réforme du droit des contrats
3. Intégrer les obligations des parties à la cession
  • obligations découlant de la nature juridique de l'acte
  • différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
  • solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
  • déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
Cas pratique : rédiger une clause de prix
4. Cerner les effets de la cession
  • transfert de la propriété des titres
  • jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice
  • quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
5. Appliquer les garanties légales du vendeur
  • cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
  • comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique issue de l'article 1143 du Code civil ?
  • obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
  • incidence du devoir de loyauté du dirigeant social
6. Aménager conventionnellement la garantie de passif du vendeur
  • clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
  • typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
  • mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
  • incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif
7. Garanties dues par l'acheteur
Exercice de synthèse : typologie des principales clauses
Points forts

Points forts

  • Panorama complet des règles et de nombreuses illustrations pratiques
  • Formateur avocat spécialiste de la matière
Public et prérequis

Public

Responsables juridiques et Juristes - Secrétaires généraux - Responsables administratifs et financiers - Avocats et Conseils - Experts-comptables

Prérequis

Avoir une bonne connaissance du droit des sociétés ou avoir suivi la formation :
Droit des sociétés : perfectionnement
Formateurs

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Grégory MOUY

Grégory MOUY

Avocat au barreau de Paris, Docteur en droit, Praticien expert en droit des contrats et des sociétés

Dates et lieus

Date(s)

  • Lundi 03 décembre 2018
  • Mardi 04 décembre 2018

Lieu(x)

PARIS
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Agréé auprès du Préfet de Région pour
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Consultants en formations certifiés
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