Formation #600567

Formation - Cessions de contrôle

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Modes opératoires et effets de la cession de contrôle

Les modes opératoires de la cession de contrôle sont très divers, que ce soit par la vente directe d’un paquet d’actions, de la souscription d’actions nouvelle via une augmentation de capital, ou encore au moyen d’une OPA/OPE sans compter la voie d’apport d’actifs. La prise de contrôle est une technique de concentration des entreprises très répandue compte tenu de ses avantages. À la différence des fusions qui entraînent la disparition de la société absorbée, la prise de contrôle laisse subsister l'individualité juridique de chacune des sociétés, ce qui assure une grande souplesse dans l'orientation économique de leurs activités. Concernant les sociétés non cotées, la prise de contrôle peut être réalisée simplement puisqu'elle consiste en un simple achat d'actions de la société cible, ce qui permet d'agir avec rapidité et en conservant pendant un lapse de temps le secret de l'opération. Pour autant, la prise de contrôle présente certains dangers pour la société visée, son personnel et ses actionnaires. La réforme du droit des contrats de 2016, définitivement consacrée par la loi de ratification de l’ordonnance en 2018, change les pratiques concernant les titres non côtés. A cela, la jurisprudence apporte son lot de décisions qui affinent les contours de cette opération aux caractères multiples. Pour vous accompagner dans vos approches opérationnelles, ELEGIA Formation vous propose  le 24 mai  ou le 18 octobre 2019 un atelier thématique autour des cessions de contrôle au cours duquel un avocat expert détaillera les différents aspects essentiels de cette opération, et apportera des réponses concrètes à vos interrogations

Objectifs

  • Différencier les différents modes opératoires des cessions de contrôle
  • En cerner les incidences opérationnelles (contrats, salariés, dirigeants)
  • Adapter sa stratégie au contexte de l’opération et sa pratique rédactionnelle en conséquence
  • Intégrer les dernières évolutions au regard de la jurisprudence et de l’entrée de la réforme du droit des contrats 2016/2018
Programme

Intervenant
  • Philippe Gérard, Avocat à la Cour et Formateur en Droit des Affaires

Programme
9h Début de la journée

I. Préparation et réalisation des cessions de contrôle
1. Qu’est-ce que le « contrôle » ?
Définition : l’article L . 233-3 du Code de commerce
Appréciation du contrôle
  • Contrôle conjoint/ indirect
  • Distinction avec les notions de filiale et de participation
2. Quelles autorisations administratives nationales ou européennes ?
Contrôle des concentrations en France
  • Champ d’application : principe et exceptions
  • Notification de l’opération de concentration
  • Suspension de l’opération
  • Procédure de contrôle
10h30 - 10h45 Pause
Contrôle des concentrations européennes
  • Champ d’application
  • Conditions de validité de l’opération
  • Notification et procédure
  • Procédure de contrôle
  • Applications à des secteurs particuliers : secteur public, établissements de crédit ; sociétés d’assurance …
3. Protection des associés minoritaires
4. Protection des salariés
Information préalable des salariés
12h30-14h Déjeuner
Consultation du CE/CSE
  • Règles générales et particulières
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
  • Cas général et particuliers
5. Protection des associés minoritaires

II. Effets des cessions de contrôle
1. Des effets ciblés
Cession de fonds de commerce
15h30-15h45 Pause
Sort des contrats conclus intuitu personae
  • Absence de clause prévoyant un changement de contrôle
  • Clause prévoyant un changement de contrôle
  • Cas particuliers
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
  • Cas général et particuliers
Sort des dirigeants
  • Révocation
  • Contrat de tutorat
2. Effets à gérer en droit des sociétés
  • Convocation de l’assemblée des actionnaires dans les SA
  • Changement de contrôle d’une société associée d’une SAS
17h30 Clôture de la journée
Public et prérequis

Public

Dirigeants et Mandataires sociaux - Secrétaires généraux - Directeurs et Responsables juridiques - Juristes d'entreprise - Avocats - Conseils d'entreprise - Partenaires financiers de l'entreprise (banques, sociétés de capital investissement, fonds) - Directeurs administratifs et financiers - Experts-comptables - Commissaires aux comptes - Magistrats et Juges consulaires
Formations complémentaires

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Dates et lieus

Date(s)

  • Vendredi 24 mai 2019

Lieu(x)

PARIS

Date(s)

  • Vendredi 18 octobre 2019

Lieu(x)

PARIS
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