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Formation d'actualité - Cessions de droits sociaux et Garanties de passif

Quelle actualité juridique et fiscale ? Quelles implications pratiques ?
Réf. 513121
1 jour
Expertise

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Les cessions de droits sociaux et garanties de passif constituent l'axe central des opérations de restructurations à la croisée de problématiques juridiques, comptables et fiscales. Ces opérations impliquent de suivre un process rigoureux suivant plusieurs étapes (formation, exécution, fiscalité applicable..) et d'intégrer le devenir via les mécanismes de garantie qui sont multiples. La réforme du droit des contrats depuis 2016 et la jurisprudence qui en est issue a profondément fait évoluer les pratiques (devoir d'information, foi, incidence sur les « data room », etc.). En outre, se pose cette année la question de la gestion de crise liée au Covid. Pour vous accompagner dans vos approches opérationnelles sur cette thématique, ELEGIA Formation vous propose le 8 octobre 2020 de dresser l'état des lieux sur les cessions de droits sociaux et garanties de passif. Au cours de cette journée inédite, organisée en partenariat avec le Dictionnaire Permanent Droit des affaires des Editions Législatives, le Professeur de droit – le Praticien et le Fiscaliste croiseront leur expertise et mèneront une analyse précise des différents aspects essentiels de cette matière, en dérouleront les conséquences pratiques et apporteront des réponses concrètes à vos interrogations. A cette occasion et pour la première fois, seront abordées les thématiques liées au management de package et aux garanties de passif environnemental.

Objectifs de la formation

  • Dresser un panorama complet de l'actualité jurisprudentielle et législative des derniers mois des cessions de droits sociaux et des garanties de passif
  • En déterminer les incidences opérationnelles et adapter sa pratique rédactionnelle en conséquence
  • Faire le point sur la fiscalité applicable et l'évaluation financière des droits sociaux
  • Examiner les problématiques majeures du Management Package
  • Cerner les garanties de passif environnemental
  • Echanger avec nos experts

Programme de la formation

Programme susceptible d'être modifié en considération de la dernière actualité législative et jurisprudentielle
9h00 début de la journée
I. Panorama de l'actualité des cessions de droits sociaux1 .Formation du contrat de cession
  • Vices du consentement et effets
  • De l'erreur lors de la cession d'actions
  • De la vileté du prix, de la contrepartie
  • L'acquéreur du contrôle d'une société qui projette de revendre ses parts à une forte PV est-il coupable de réticence dolosive à l'égard des coassociés cédants ? Quelle sanction ?
  • Restitution suite à l'annulation d'une vente d'actions : quelle incidence de la réforme du droit des contrats ?
  • Devoir d'information
  • L'avocat du cédant d'actions en litige avec le cessionnaire est-il tenu d'un devoir d'information ?
  • Agrément
  • Le tiers acquéreur de parts sociales peut-il invoquer à son profit une absence d'agrément à la cession ?
  • L'épouse d'un associé décédé de SARL peut-elle être convoquée aux AG ?
2. Détermination et valeur des droits sociaux
  • Cadre légal de l'évaluation et dispositions relatives à la détermination du prix
  • Evaluation des parts sociales par l'expert au sens de l'article 1843-4 du Code civil
  • Incidence de la perte de la qualité d'associé antérieure au rachat des actions
  • Prix de cession d'actions notifié après l'expiration du délai de contestation
  • Hypothèse de caducité d'une clause de réduction du prix de cession d'actions
  • Force majeure et Covid : quelles implications en pratique sur le prix ?
3. Autres questions relatives aux cessions
  • Responsabilité du président d'une SAS relative aux conditions de cession d'actions d'autocontrôle
  • La revente rapide d'actions préemptées est-elle valable ?
  • Conséquences de la substitution d'un acquéreur dans le bénéfice d'une promesse de vente d‘actions
  • Quid de la qualité de commerçant de l'associé d'une SAS qui signe des contrats commerciaux pour le compte de la société en qualité de mandataire social, puis cède le contrôle de celle-ci en signant une garantie de passif et d'actif à cette occasion ?
II. Le Management Package : tour d'horizon appliqué à la cession et au buy out
  • Le sort de la participation du Manager en cas de départ avant la période de liquidité (par exemple, rachat par les autres actionnaires dans des conditions préétablies)
  • L'exigence fiscale d'une prise de risque actionnariale : les bonnes pratiques
III. La fiscalité des cessions en 2020 : règles applicables et actualité jurisprudentielle
  • Droits d'enregistrement
  • PV de cessions réalisées par les particuliers
  • PV de cessions réalisées par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés
12h30 - 14h00 déjeuner
IV. Les garanties de passif : état du droit et techniques rédactionnelles
  • Cohabitation des garanties légales et conventionnelles
  • Actualité des garanties de passif : les arrêts marquants
  • Appréciation d'une clause spécifique de garantie de passif prévoyant une minoration en cas de reprise de provision indépendamment de la générale visant la prise en compte d'économie d'impôts
  • L'information tardive du garant est-elle sanctionnée par la déchéance de la garantie de passif ?
  • L'aménagement conventionnel de la garantie
  • Rédaction des garanties de passif : choix des garants (caractère conjoint et solidaire), bénéficiaire (acquéreur des titres, société dont les titres sont cédés, créanciers de celle-ci), transmission de la garantie, assiette de la garantie, typologie des déclarations, modalités de la garantie (montant, franchise, plafond, compensation, durée, mise en oeuvre, contentieux …)
V. Le point sur les garanties de passif environnemental
  • Utilité de la clause de garantie de passif environnemental
  • Contenu des clauses de garantie de passif environnemental : bénéficiaires, durée, plafond de la garantie, liberté rédactionnelle et ordre public
  • Portée des clauses de garantie de passif environnemental à l'égard de l'administration et des tiers
  • Outils d'information à la disposition des contractants pour identifier les risques environnementaux : multiplication des obligations spéciales d'information, bases de données, documents comptables
VI. Les aspects financiers et comptables de la valorisation des droits sociaux
  • L'évaluation des droits sociaux
  • Comprendre les approches des financiers et comptables sur l'évaluation, méthodes et significations
  • Les facteurs de l'évaluation : regard critique
  • La prise en considération des éléments de contexte de l'évaluation
  • La détermination du prix
  • Les clauses de fixation du prix
  • L'oeil du praticien : l'anticipation des difficultés d'application
17h30 Clôture de la journée

A qui s’adresse la formation

  • Dirigeants et Mandataires sociaux
  • Secrétaires généraux
  • Directeurs et Responsables juridiques
  • Juristes d'entreprise
  • Avocats
  • Conseils d'entreprise
  • Partenaires financiers de l'entreprise (banques, sociétés de capital investissement, fonds)
  • Directeurs administratifs et financiers
  • Experts-comptables
  • Commissaires aux comptes
  • Magistrats et Juges consulaires

Parmi les formateurs

Bruno DONDERO

Bruno DONDERO

Agrégé des Facultés de droit - Professeur à l'Ecole de droit de la Sorbonne (Université Paris I), Avocat associé cabinet CMS - Francis Lefebvre

Jean-Philippe BIDEGAINBERRY

Jean-Philippe BIDEGAINBERRY

Avocat associé CMS – Francis Lefebvre

Jérôme PETRIGNET

Jérôme PETRIGNET

Avocat associé du cabinet Enthémis, doté d'une solide expérience après une vingtaine d'années passées dans des cabinets d'avocats nationaux ou internationaux, il intervient principalement en droit des affaires et droit des sociétés. Cela couvre notamment le suivi de la vie sociale des sociétés, y compris des sociétés cotées et les opérations exceptionnelles.

Irina PARACHKEVOVA-RACINE

Irina PARACHKEVOVA-RACINE

Professeur à l’Université Nice Sophia Antipolis (le 17 octobre)

Thierry DUVAL

Thierry DUVAL

Expert-comptable et commissaire aux comptes, il intervient pour des PME, ETI et filiales de grands groupes généralement en situation spéciale de croissance, de réorganisation ou de difficultés. Les missions sont réalisées en étroite collaboration avec les services internes des entreprises et leurs conseils externes.

Financement de la formation

Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
 
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur  dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, le coaching, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
 
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
 
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement. Suite à la réforme de la formation 2018, les missions des OPCO vont être redéfinies d’ici 2021.
 
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
 
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.
18 000 stagiaires formés cette année
97% de satisfaction
70 000 références clients

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