Formation #115116

Être Juriste en droit des sociétés + Option « Finance pour non-financiers »

14 jours

6 640 € HT

Personnaliser le programme de cette formation pour qu'elle réponde aux spécificités de votre entreprise.

Vous souhaitez personnaliser le programme de cette formation pour qu'elle réponde aux spécificités de votre entreprise ? Demandez un devis.

Être Juriste en droit des sociétés + Option « Finance pour non-financiers » 6 640 € HT Ajouter au panier Devis Intra

Panorama intégral du droit des sociétés

Technique d'organisation de l'entreprise, le droit des sociétés permet également le déploiement d'un véritable partenariat en vue d'un objectif déterminé. La fonction de Juriste y est fondamentale. Doté d'une maîtrise des règles générales et particulières du droit des sociétés, le Juriste doit être capable d'aborder tous les types de sociétés, en comprendre la logique financière, réaliser les différents actes appropriés et suivre les évolutions au travers des restructurations. Le cycle certifiant « Être juriste en droit des sociétés » d'ELEGIA Formation donne à chaque participant les moyens de développer les compétences en adéquation avec cette fonction.

Objectifs

  • Maîtriser le droit des sociétés et identifier les spécificités de chaque forme sociale
  • Acquérir une méthode et des outils d'interprétation des états financiers
  • S'approprier les règles encadrant les conventions réglementées, la rédaction des pactes d'actionnaires, la pratique des cessions de droits sociaux et des garanties de passif
  • Appréhender les groupes et restructurations de sociétés
Programme
TRONC COMMUN



A. Droit des sociétés : maîtriser les règles fondamentales (2 jours)
1. Connaître les sources du droit des sociétés
  • dispositions générales du Code civil
  • dispositions particulières du Code de commerce
  • autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…
2. Cerner les caractères généraux des sociétés
  • contrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertes
  • attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social, nom de domaine
  • notion de personnalité morale
  • responsabilité civile et pénale des personnes morales
Exercice d'application : identifier une société
3. Suivre les règles et formalités constitutives d’une société
  • élaborer et rédiger le contenu des statuts : ordre public et stipulations contractuelles
  • joindre les annexes au dossier
  • respecter le calendrier des formalités d’immatriculation au RCS, le guichet unique
4. Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales
  • sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS
  • sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC
  • cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?
  • société européenne
Mise en situation : choisir la forme juridique suivant les critères de pertinence adaptés à la finalité recherchée
5. Identifier les points essentiels du statut des dirigeants
  • nomination et révocation
  • rémunération : incidence du « say on pay »
  • responsabilités civile et pénale
  • question du cumul mandat social/contrat de travail
  • répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées
Exercice pratique : appliquer les règles encadrant les différents statuts des dirigeants aux situations présentées
6. Déterminer les droits et obligations des associés
  • droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion
  • droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité
  • droits de vote double
  • obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?
7. Maîtriser les règles générales des assemblées
  • compétences et répartition des pouvoirs
  • règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE
Quiz : le fonctionnement des assemblées

8. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion
  • gouvernement d’entreprise
  • obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice
  • contrôle des sociétés cotées par l’AMF
  • déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés
9. Connaître les événements majeurs de la vie des sociétés
  • évolution en groupe de sociétés
  • transformations, regroupements de sociétés
  • évolutions du capital
  • dissolution
  • liquidation et partage

B. Droit des sociétés : perfectionnement (2 jours)
1. Panorama approfondi des différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives
  • SNC
  • SARL/EURL 
  • SAS/SA
  • société en commandite simple et par actions
2.
La direction au sein des sociétés : spécificités de chaque forme sociale
  • formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou pluralité, gérant minoritaire ou majoritaire, leurs pouvoirs
  • direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunions
  • nouvelles dispositions concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SA
  • déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés
  • analyse légale et jurisprudentielle : incidences du droit européen
  • cas particulier de la SAS : incertitude quant aux organes collégiaux
Cas pratique : cerner les clauses ambiguës des statuts
3. Décisions collectives : exercice des contre-pouvoirs
  • application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent
  • tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité
  • contrôle interne
  • compétence de l’AGO concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées : règle du « say on pay »
4. Titres et valeurs mobilières émis par les sociétés : entre liberté et contrainte
  • parts sociales : limites légales et statutaires à la cession
  • actions : exceptions statutaires à la liberté de cession
  • cessions de titres
  • pactes d’actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties ?
  • autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…
  • déclaration des bénéficiaires effectifs
Cas pratique : analyser des clauses statutaires et extrastatutaires d’un pacte d’actionnaires
5. Notion d’offres au public de titres financiers
  • évolutions à la lumière des directives européennes
  • distinction entre actions nominatives et actions au porteur
  • contraintes supplémentaires : publicités légales diverses
  • offre au public de titres financiers et admission sur un marché réglementé
  • gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle
6. Groupe de sociétés : critères d’identification
  • absence de définition légale et reconnaissance économique
  • groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…
  • influence notable et action de concert
Cas pratique : comprendre le contrôle entre société mère et filiales au sein de l’organigramme d’un groupe de sociétés
7. Réglementation de certaines situations au sein des groupes de sociétés
  • établissement de comptes consolidés
  • exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes
  • réglementation des conventions intergroupes
  • déclarations de franchissement de seuils
  • droit fiscal : régime de l’intégration fiscale
Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes
8. Situations critiques
  • autocontrôle, participations réciproques, privation des droits de vote
9. Risques et responsabilité dans le cadre d’une procédure collective
  • action en paiement de l'insuffisance d'actif
  • confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés
Cas pratique : cerner ce qui relève de relations normales ou anormales

C. SAS : pourquoi et comment l'utiliser ? (1 jour)
1. Présentation de la SAS : quels atouts ?
  • traits distinctifs de son régime juridique et fiscal
  • vérités et idées reçues sur la SAS
  • avantages et inconvénients de la SAS par rapport aux principales autres formes sociales
Atelier « Plusieurs cas de SAS » :
- étude critique et comparaison de statuts particuliers
- SAS holding dans le cadre de la levée de fonds
- SAS dans le cadre d'un joint-venture
2. Constituer la SAS et adapter la structure au projet de l'entreprise
  • déterminer l'objet social en fonction de l'orientation stratégique de la SAS
  • structurer le capital social
  • créer des actions de préférence
3. Structurer la direction de la SAS
  • organes de direction et de contrôle imposés par le législateur
  • créations permises par la loi : les organes conventionnels d'équilibre des pouvoirs (conseil d'administration, comité exécutif…)
  • traitement fiscal et social de la rémunération des dirigeants
  • cumul de mandats, révocation
  • sanctions de la violation des statuts par les dirigeants
Partage d'expériences : comprendre les différents schémas organisant l'équilibre entre les pouvoirs - concentrer ou diviser le pouvoir ?
4. Organiser le contrôle de la SAS : contrôle large ou restreint ?
  • SAS avec ou sans commissaire aux comptes
  • organes de contrôle spécifiques
  • procédure de contrôle des conventions réglementées
  • prérogatives des associés
5. Coordonner les droits et les obligations des actionnaires : contourner les écueils
  • clauses relatives aux droits financiers
  • clauses relatives aux prises de décision
  • clauses de stabilisation de l'actionnariat : clause d'inaliénabilité, etc.
  • clauses de contrôle de l'actionnariat : clauses d'agrément, etc.
  • clauses de sortie, retrait…
Mise en situation : analyser la validité et l'opportunité des clauses à insérer dans les statuts
6. Accéder au statut de SAS et en sortir
  • transformation d'une SA en SAS : avantages, contraintes et modalités
  • transformation d'une SAS en SA : avantages, contraintes et modalités
  • utilité du recours à la fusion

D. Conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS : maîtriser la procédure pour éviter les sanctions (1 jour)
1. Distinguer les conventions libres des conventions soumises au contrôle
  • conventions libres : notion d’« opérations courantes conclues à des conditions normales »
  • conventions interdites : conventions visées, personnes concernées et sanctions
  • conventions réglementées
  • particularismes de la rémunération des mandataires sociaux
2. Connaître le domaine d’application des conventions réglementées
  • personnes visées par le contrôle
  • fonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôle
  • conséquences du défaut d’approbation
Cas pratique : présentation interactive, entre le formateur et les participants, d'une variété de cas concrets et identification du régime juridique concordant
3. Cerner les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société : SAS, SA, SARL
  • procédure applicable aux SA
  • procédure applicable aux SARL
  • procédure applicable aux SAS
  • responsabilités et sanctions possibles
4. Analyser les conventions intragroupes et comprendre leur traitement par rapport aux procédures de contrôle
  • convention d’intégration fiscale et de trésorerie
  • autres conventions
Cas pratiques : identification des conventions intragroupes


E. Pactes d'actionnaires : cadre juridique, enjeux et contenu rédactionnel (1 jour)
1. Saisir l'utilité du pacte et son particularisme

  • comprendre le rôle des pactes : aménager les droits des actionnaires
  • identifier les situations dans lesquelles les pactes peuvent s'appliquer par rapport aux contraintes légales et aux différentes formes sociales de sociétés
  • positionner le pacte : dans les statuts ou en dehors ?
  • comparer les avantages : choisir entre les pactes, les statuts ou les actions de préférence ?
  • connaître les clauses générales des pactes et les points de vigilance qui les entourent
2. Organiser les droits politiques et financiers au sein de la SAS
  • définir précisément la gouvernance entre les associés
  • clauses relatives à la désignation et à la révocation des dirigeants
  • clauses liées à l'information
  • clauses relatives aux bénéfices et aux réserves
  • clauses de reprise des apports
3. Distinguer les clauses spécifiques concernant l’activité des dirigeants ou salariés membres du pacte
  • clauses de motivation et de sanction à l’égard des dirigeants et autres salariés membres du pacte
  • clauses relatives à l’activité des dirigeants et des salariés
4. Contrôler l'actionnariat
  • clauses spécifiques de contrôle de l'actionnariat : agrément, préemption, préférence…
  • clauses de stabilisation de l'actionnariat : inaliénabilité, plafonnement, non-dilution…
  • clauses de liquidité : promesse de vente ou d’achat, droit ou obligation de sortie, recherche d’un tiers acquéreur, modalités de détermination du prix en fonction des différents cas de sortie
  • clauses de sortie forcée : exclusion, rachat, buy or sell…
Cas pratique :  rédiger une variété de clauses en tenant compte des dernières évolutions
5. Résoudre les difficultés liées aux pactes d'actionnaires
  • panorama de sujets juridiquement incertains nécessitant une attention particulière
  • utiliser et mettre en place les remèdes contractuels : clauses pénales, clauses résolutoires…
  • utilité et usage de la clause de gestionnaire du pacte
Partage d'expériences : échanges sur les problématiques soulevées par les pactes d'actionnaires et les solutions pratiques apportées


F. Cession de droits sociaux et garanties de passif (2 jours)
1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption

  • importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
  • rédiger les clauses en fonction des opérations visées
  • intégrer les variations liées à la forme de la société
  • non-respect des clauses : quelles sanctions ?
  • conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace
2. Utiliser à bon escient les promesses de vente
  • promesses et problématiques communes
  • prohibition des clauses léonines : principe et applications
  • possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
  • focus sur l'article 1124 du Code civil 
3. Intégrer les obligations des parties à la cession
  • obligations découlant de la nature juridique de l'acte
  • différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
  • solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
  • déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
Cas pratique : rédiger une clause de prix
4. Cerner les effets de la cession
  • transfert de la propriété des titres
  • jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice
  • quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
5. Appliquer les garanties légales du vendeur
  • cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
  • comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique évoquée dans l'article 1143 du Code civil ?
  • obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
  • incidence du devoir de loyauté du dirigeant social
6. Aménager conventionnellement la garantie de passif du vendeur
  • clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
  • typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
  • mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
  • incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif
7. Garanties dues par l'acheteur
Exercice de synthèse : typologie des principales clauses


G. Restructurations de sociétés : fusions, scissions, apports partiels d'actifs (2 jours)
1. Actualité afférente aux opérations de restructuration
2. Panorama et enjeux stratégiques des opérations de restructuration

  • quelles opérations de restructuration mener ?
  • comprendre les différences : entre les fusions/fusions simplifiées/transmissions universelles de patrimoine, ainsi qu'entre les scissions/apports partiels d’actifs (APA)/APA sous le régime des scissions
  • déterminer les règles juridiques des sociétés participantes et mesurer la portée fiscale
  • impact par rapport au document d’identification des bénéficiaires effectifs
Construction d'outil : organigramme 
Cas pratique : analyse comparative entre une fusion simplifiée et une TUP
Étude de cas : une société dissoute ou en RJ peut-elle participer à une opération de fusion ?
3. Préparer une opération de fusion ou de scission étape par étape
  • établir un rétroplanning
  • cerner les modes d’évaluation des apports - quand la nomination d’un commissaire aux apports et à la fusion est-elle nécessaire ?
  • établir un projet de traité de fusion
  • connaître le rôle des CAC et les règles relatives à la consultation des représentants du personnel
  • intégrer les modalités de publication des projets de restructuration
Cas pratique : établir le rétroplanning d’une fusion-acquisition, quid de la parité d’échange des titres et des rompus ?
4. Réaliser une opération de fusion ou de scission : respecter rigoureusement le déroulement
  • déposer le rapport du commissaire aux apports, remettre les documents aux associés ou actionnaires, tenir une assemblée d’approbation
  • maîtriser la portée de la réalisation d’une fusion, d’une scission, d’un APA  ou d’une TUP
  • rédiger les actes : traité de fusion définitif, rapports et PV d'AG
  • comprendre le régime fiscal de la réalisation de la fusion, opérer les formalités légales afférentes
Cas pratique : rédiger un traité de fusion définitif, quand établir une déclaration de conformité ?
5. Apports partiels d’actifs : les points clés
  • mettre en place un rétroplanning selon le type d’APA
  • déterminer les règles relatives à l’évaluation des apports selon le type d’APA, la nomination d’un commissaire aux apports, la publication du rapport
  • qu’est-ce qu’une branche complète d’activité ? quelle incidence comptable et fiscale ?
  • rédiger un traité d’apport et les actes relatifs à la réalisation de l’APA
  • maîtriser les régimes fiscaux des APA
Atelier « Apports partiels d'actifs » :
- construction d'outil : élaborer le rétroplanning d’un APA non soumis au régime des scissions
- cas pratique : apport de deux branches complètes d’activité par une apporteuse à deux bénéficiaires en vue de la constitution d’un groupe
- étude de cas : analyser un traité d’apport
OPTION



Finance pour non-financiers (niveau 1) (3 jours)


Jeu pédagogique fil rouge : traduire en compte de résultat et en bilan différents événements concrets qui se succèdent dans la vie d'une entreprise (ventes, achats, emprunts, salaires, variations de stock, dividendes versés, etc.). Ce jeu pédagogique permettra aux participants de s'approprier un outil d'analyse financière qui pourra être réinvesti en situation de travail à l'issue de la formation
1. Situer l'entreprise dans son contexte
  • environnement juridique et financier de l'entreprise
  • cycles économiques et financiers
2. S'approprier les états financiers
  • sources de l'information financière
  • outils pour mesurer et piloter la performance opérationnelle et financière de l'entreprise
  • impacts des décisions opérationnelles sur les résultats de l'entreprise
Cas pratique : s'approprier une grille de lecture rapide des états financiers
3. Analyser le compte de résultat : apprécier l'activité et la rentabilité d'une entreprise
  • calculer et interpréter les soldes intermédiaires de gestion (SIG) : marge brute, valeur ajoutée, EBE/EBITDA, résultat d'exploitation/EBIT, résultat courant, résultat net
  • différencier le courant de l'exceptionnel
  • définir et expliquer la capacité d'autofinancement (CAF)
  • analyser les indicateurs et ratios significatifs du compte de résultat
  • considérer le secteur d'activité  de l'entreprise
Cas pratique : utiliser un outil d'analyse financière pour mettre en pratique les différentes étapes d'analyse du compte de résultat et réaliser un diagnostic financier
4. Analyser le bilan : évaluer la solidité financière d'une entreprise
  • repérer les grandes masses du bilan
  • interpréter les équilibres financiers : fonds de roulement, besoin en fonds de roulement, trésorerie nette
  • expliquer et interpréter les principaux ratios financiers : ratios d'endettement, de liquidité
  • savoir repérer un risque de crise de liquidité, de croissance rapide
  • mesurer l'importance de la trésorerie et du cash, identifier les leviers d'action des opérationnels : stock, crédit client…
  • différencier la rentabilité économique et la rentabilité financière
Cas pratique : utiliser un outil d'analyse financière pour mettre en pratique les différentes étapes d'analyse du bilan
5. Élaborer un diagnostic financier
Cas pratique : utiliser un outil d'analyse financière pour comparer les états financiers d'une entreprise saine et d'une entreprise en difficulté, s'entraîner à formuler la synthèse d'un diagnostic et développer une argumentation
Points forts

Points forts

  • Cycle animé par des praticiens du droit des sociétés privilégiant une approche opérationnelle des thèmes traités
  • Invitation à la journée d’actualité ELEGIA sur le droit des sociétés pour appréhender les évolutions juridiques récentes du métier
Public et prérequis

Public

Juristes - Responsables de services - Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés

Prérequis

Aucun prérequis n’est nécessaire pour suivre ce cycle
Formateurs

Parmi nos formateurs

Laure SINE

Laure SINE

Avocat au barreau de Paris et praticienne en droit des sociétés, elle est auteur d'ouvrages sur ce thème. Son expertise et sa maîtrise de toutes les grandes étapes de la vie de l'entreprise sont de vraies valeurs ajoutées pour les participants.

Jérôme PETRIGNET

Jérôme PETRIGNET

Avocat, il a créé le cabinet Legister après une vingtaine d'années passées dans des cabinets d'avocats nationaux ou internationaux. Il intervient principalement en droit des affaires et droit des sociétés. Cela couvre notamment le suivi de la vie sociale des sociétés, y compris des sociétés cotées, et les opérations exceptionnelles.

Dates et lieus

Date(s)

  • 11-12 mars 2019, 08-09 avril 2019, 10 avril 2019, 06 juin 2019, 07 juin 2019, 17-18 juin 2019, 19-20 juin 2019, 01-02-03 juillet 2019

Lieu(x)

PARIS

Date(s)

  • 09-10 septembre 2019, 30-01 octobre 2019, 02 octobre 2019, 21 novembre 2019, 22 novembre 2019, 02-03 décembre 2019, 04-05 décembre 2019, 11-12-13 décembre 2019

Lieu(x)

PARIS
Avis

1 avis

CHRISTOPHE
A
19/09/2018
4
4/5
Jusqu'a -30%
Devis personnalisé

Agréé auprès du ministère du Travail
pour les informations CE (arrêté n°99-469 du 29/03/99)

Agréé auprès du Préfet de Région pour
les formations CHSCT (arrêté n°2003-2254 du 28/10/03)

Consultants en formations certifiés
Kirkpatrick four levels°niveau bronze