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Formation - Être Juriste en droit des sociétés
Réf. 600079
11 jours
Expertise
- certifiant
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Devis personnaliséÊtre Juriste en droit des sociétés (ref :600079)
Technique d'organisation de l'entreprise, le droit des sociétés permet également le déploiement d'un véritable partenariat en vue d'un objectif déterminé. La fonction de Juriste y est fondamentale. Doté d'une maîtrise des règles générales et particulières du droit des sociétés, le Juriste doit être capable d'aborder tous les types de sociétés, en comprendre la logique financière, réaliser les différents actes appropriés et suivre les évolutions au travers des restructurations.
Le cycle professionnel « Être Juriste en droit des sociétés » d'ELEGIA donne à chaque participant les moyens de développer les compétences en adéquation avec cette fonction.
Objectifs de la formation
- Choisir la forme sociale adaptée
- Rédiger les statuts et aménager contractuellement les obligations et pouvoirs
- Assurer le suivi et la gestion juridique des événements majeurs et opérations de la société
- Mesurer les risques propres aux groupes de sociétés
Programme de la formation
11 jours
A. Droit des sociétés : maîtriser les règles fondamentales 2 jours
1. Se repérer dans les sources du droit des sociétés
3. Appliquer les règles et formalités constitutives d'une société
5. Identifier les points essentiels du statut des dirigeants
6. Déterminer les droits et obligations des associés
8. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion
- dispositions générales du Code civil
- dispositions particulières du Code de commerce
- autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…
- contrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertes
- attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social, nom de domaine
- notion de personnalité morale
- responsabilité civile et pénale des personnes morales
3. Appliquer les règles et formalités constitutives d'une société
- élaborer et rédiger le contenu des statuts : ordre public et stipulations contractuelles
- joindre les annexes au dossier
- respecter le calendrier des formalités d'immatriculation au RCS, le guichet unique
- sociétés civiles/sociétés commerciales : caractéristiques
- sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS
- sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC
- cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?
- société européenne
- distinction par rapport à la taille de l'entreprise : micro-entreprises, petites, moyennes et entreprises dépassant certains seuils
5. Identifier les points essentiels du statut des dirigeants
- statut juridique des dirigeants
- nomination et révocation
- rémunération : incidence du « say on pay »
- responsabilités civile et pénale
- question du cumul mandat social/contrat de travail
- répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées
6. Déterminer les droits et obligations des associés
- droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion
- droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité
- droits de vote double
- obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?
- compétences et répartition des pouvoirs
- règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE
- règles de quorum et majorité
8. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion
- gouvernement d'entreprise et établissement d'un rapport
- obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice
- déclaration des bénéficiaires effectifs
- contrôle des sociétés cotées admises aux négociations réglementées par l'AMF
- déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés
- transformation de la forme juridique
- évolutions du capital
- changement de dénomination sociale
- transfet de siège social
- dissolution
- liquidation et partage
B. Droit des sociétés : panorama approfondi et approche stratégique 2 jours
1. Panorama approfondi des différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives
3. Décisions collectives : exercice des contre-pouvoirs
5. Notion d'offres au public de titres financiers
7. Réglementation de certaines situations au sein des groupes de sociétés
8. Situations critiques
- SNC
- SARL/EURL
- SAS/SA
- société en commandite simple et par actions
- notion de mandataire social : évolution au regard du droit européen
- formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou collégiale, gérant minoritaire ou majoritaire, leurs pouvoirs
- direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunions
- notion de dirigeants effectifs
- administrateurs indépendants
- nouvelles dispositions concernant le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans les SA
- déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés
- plan de vigilance
- cas particulier de la SAS : incertitude quant aux organes collégiaux
3. Décisions collectives : exercice des contre-pouvoirs
- application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent
- tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité
- contrôle interne : les comités
- compétence de l'AGO concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées : règle du « say on pay »
- parts sociales : limites légales et statutaires à la cession
- incidence du régime matrimonial en cas d'acquisition/cession
- actions : exceptions statutaires à la liberté de cession
- cessions de titres
- pactes d'actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties ?
- autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…
- déclaration des bénéficiaires effectifs
5. Notion d'offres au public de titres financiers
- évolutions à la lumière des directives européennes
- distinction entre actions nominatives et actions au porteur
- contraintes supplémentaires : publicités légales diverses
- offre au public de titres financiers et admission sur un marché réglementé
- gouvernement d'entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle
- absence de définition légale et reconnaissance économique
- groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…
- influence notable et action de concert
- les exceptions aux règles de cumul de mandat dans les groupes
7. Réglementation de certaines situations au sein des groupes de sociétés
- établissement de comptes consolidés
- exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes
- réglementation des conventions intergroupes
- déclarations de franchissement de seuils
- droit fiscal : régime de l'intégration fiscale
8. Situations critiques
- autocontrôle, participations réciproques, privation des droits de vote
- action en paiement de l'insuffisance d'actif
- confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés
- co-emploi
- gestion de fait
C. SAS : pourquoi et comment l'utiliser ? 1 jour
1. Présentation de la SAS : quels atouts ?
- étude critique et comparaison de statuts particuliers
- SAS holding dans le cadre de la levée de fonds
- SAS dans le cadre d'un joint-venture
2. Constituer la SAS et adapter la structure au projet de l'entreprise
4. Organiser le contrôle de la SAS : contrôle large ou restreint ?
6. Restructurer la SAS
- traits distinctifs de son régime juridique et fiscal
- vérités et idées reçues sur la SAS
- avantages et inconvénients de la SAS par rapport aux principales autres formes sociales
- étude critique et comparaison de statuts particuliers
- SAS holding dans le cadre de la levée de fonds
- SAS dans le cadre d'un joint-venture
2. Constituer la SAS et adapter la structure au projet de l'entreprise
- déterminer l'objet social en fonction de l'orientation stratégique de la SAS
- structurer le capital social
- créer des actions de préférence
- organes de direction et de contrôle imposés par le législateur
- créations permises par la loi : les organes conventionnels d'équilibre des pouvoirs (conseil d'administration, comité exécutif…)
- traitement fiscal et social de la rémunération des dirigeants
- cumul de mandats, révocation
- sanctions de la violation des statuts par les dirigeants
4. Organiser le contrôle de la SAS : contrôle large ou restreint ?
- SAS avec ou sans commissaire aux comptes
- organes de contrôle spécifiques
- procédure de contrôle des conventions réglementées
- prérogatives des associés
- clauses relatives aux droits financiers
- clauses relatives aux prises de décision
- clauses de stabilisation de l'actionnariat : clause d'inaliénabilité, etc.
- clauses de contrôle de l'actionnariat : clauses d'agrément, etc.
- clauses de sortie, retrait…
6. Restructurer la SAS
- transformation d'une SA en SAS : avantages, contraintes et modalités
- transformation d'une SAS en SA : avantages, contraintes et modalités
- utilité du recours à la fusion
D. Conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS : maîtriser la procédure pour éviter les sanctions 1 jour
1. Distinguer les conventions libres des conventions soumises au contrôle
3. Suivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société
4. Analyser les conventions intragroupes et leur traitement par rapport aux procédures de contrôle
- conventions libres : notion d'« opérations courantes conclues à des conditions normales »
- conventions interdites : conventions visées, personnes concernées et sanctions
- conventions réglementées
- particularismes de la rémunération des mandataires sociaux
- personnes visées par le contrôle
- fonctionnement et mise en oeuvre de la procédure de contrôle
- conséquences du défaut d'approbation
3. Suivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société
- nouvelle procédure applicable aux SA depuis la loi PACTE
- procédure applicable aux SARL
- procédure applicable aux SAS
- responsabilités et sanctions possibles
4. Analyser les conventions intragroupes et leur traitement par rapport aux procédures de contrôle
- convention d'intégration fiscale et de trésorerie
- autres conventions
E. Pactes d'actionnaires : cadre juridique, enjeux et contenu rédactionnel 1 jour
1. Saisir l'utilité du pacte et son particularisme
2. Apprécier les conditions générales de validité des pactes et en apprécier l'efficacité 3. Organiser les droits politiques et financiers au sein de la SAS
5. Contrôler l'actionnariat
6. Résoudre les difficultés liées aux pactes d'actionnaires
- cerner le rôle des pactes : aménager les droits des actionnaires
- identifier les situations dans lesquelles les pactes peuvent s'appliquer par rapport aux contraintes légales et aux différentes formes sociales de sociétés
- positionner le pacte : dans les statuts ou en dehors ?
- comparer les avantages : choisir entre les pactes, les statuts ou les actions de préférence ?
- repérer les clauses générales des pactes et les points de vigilance qui les entourent
2. Apprécier les conditions générales de validité des pactes et en apprécier l'efficacité 3. Organiser les droits politiques et financiers au sein de la SAS
- définir précisément la gouvernance entre les associés
- clauses relatives à la désignation et à la révocation des dirigeants
- clauses liées à l'information
- clauses relatives aux bénéfices et aux réserves
- clauses de reprise des apports
- clauses de motivation et de sanction à l'égard des dirigeants et autres salariés membres du pacte
- clauses relatives à l'activité des dirigeants et des salariés
5. Contrôler l'actionnariat
- clauses spécifiques de contrôle de l'actionnariat : agrément, préemption, préférence…
- clauses de stabilisation de l'actionnariat : inaliénabilité, plafonnement, non-dilution…
- clauses de liquidité : promesse de vente ou d'achat, droit ou obligation de sortie, recherche d'un tiers acquéreur, modalités de détermination du prix en fonction des différents cas de sortie
- clauses de sortie forcée : exclusion, rachat, buy or sell…
6. Résoudre les difficultés liées aux pactes d'actionnaires
- panorama de sujets juridiquement incertains nécessitant une attention particulière
- utiliser et mettre en place les remèdes contractuels : clauses pénales, clauses résolutoires…
- utilité et usage de la clause de gestionnaire du pacte
F. Cession de droits sociaux et garanties de passif 2 jours
1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
2. Utiliser à bon escient les promesses de vente
4. Cerner les effets de la cession
7. Garanties dues par l'acheteur Exercice de synthèse : typologie des principales clause
- importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
- rédiger les clauses en fonction des opérations visées
- intégrer les variations liées à la forme de la société
- non-respect des clauses : quelles sanctions ?
- conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
2. Utiliser à bon escient les promesses de vente
- promesses et problématiques communes
- prohibition des clauses léonines : principe et applications
- possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
- focus sur l'article 1124 du Code civil
- obligations découlant de la nature juridique de l'acte
- différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
- solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
- déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
4. Cerner les effets de la cession
- transfert de la propriété des titres
- jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice
- quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
- cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
- comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique évoquée dans l'article 1143 du Code civil ?
- obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
- incidence du devoir de loyauté du dirigeant social
- clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
- typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
- mise en oeuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
- incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
7. Garanties dues par l'acheteur Exercice de synthèse : typologie des principales clause
G. Restructurations de sociétés : fusions, scissions, apports partiels d'actifs 2 jours
1. Panorama et enjeux stratégiques des opérations de restructuration
Étude de cas : analyse comparative entre une fusion simplifiée et une TUP
Cas pratique: une société dissoute ou en RJ peut-elle participer à une opération de fusion ?
2. Préparer une opération de fusion ou de scission étape par étape
3. Réaliser une opération de fusion ou de scission : respecter rigoureusement le déroulement
- rédiger un traité de fusion définitif, quand établir une déclaration de conformité ?
- simulation d'une opération de fusion
4. Apports partiels d'actifs : les points clés
- construction d'outil : élaborer le rétroplanning d'un APA non soumis au régime des scissions
- cas pratique : apport de deux branches complètes d'activité par une apporteuse à deux bénéficiaires en vue de la constitution d'un groupe
- étude de cas : analyser un traité d'apport
- quelles opérations de restructuration mener ? distinctions selon le type de sociétés (civiles, commerciales, exercice libéral)
- cerner les différences : entre les fusions/fusions simplifiées/transmissions universelles de patrimoine, entre les scissions/apports partiels d'actifs (APA)/APA sous le régime des scissions
- déterminer les règles juridiques des sociétés participantes et mesurer la portée fiscale
- quid des bénéficiaires effectifs ? nouveau régime issu de la 5ème directive anti-blanchiment
Étude de cas : analyse comparative entre une fusion simplifiée et une TUP
Cas pratique: une société dissoute ou en RJ peut-elle participer à une opération de fusion ?
2. Préparer une opération de fusion ou de scission étape par étape
- établir un rétroplanning
- cerner les modes d'évaluation des apports - quand la nomination d'un commissaire aux apports et à la fusion est-elle nécessaire ?
- établir un projet de traité de fusion
- mesurer le rôle des CAC et les règles relatives à la consultation des représentants du personnel
- intégrer les modalités de publication des projets de restructuration
3. Réaliser une opération de fusion ou de scission : respecter rigoureusement le déroulement
- déposer le rapport du commissaire aux apports, remettre les documents aux associés ou actionnaires, tenir une assemblée d'approbation
- maîtriser la portée de la réalisation d'une fusion, d'une scission, d'un APA ou d'une TUP
- rédiger les actes : traité de fusion définitif, rapports et PV d'AG
- cerner le régime fiscal de la réalisation de la fusion, opérer les formalités légales afférentes
- rédiger un traité de fusion définitif, quand établir une déclaration de conformité ?
- simulation d'une opération de fusion
4. Apports partiels d'actifs : les points clés
- mettre en place un rétroplanning selon le type d'APA
- déterminer les règles relatives à l'évaluation des apports selon le type d'APA, la nomination d'un commissaire aux apports, la publication du rapport
- qu'est-ce qu'une branche complète d'activité ? quelle incidence comptable et fiscale ?
- rédiger un traité d'apport et les actes relatifs à la réalisation de l'APA
- maîtriser les régimes fiscaux des APA
- construction d'outil : élaborer le rétroplanning d'un APA non soumis au régime des scissions
- cas pratique : apport de deux branches complètes d'activité par une apporteuse à deux bénéficiaires en vue de la constitution d'un groupe
- étude de cas : analyser un traité d'apport
Points forts de la formation
- Cycle animé par des praticiens du droit des sociétés privilégiant une approche opérationnelle des thèmes traités
- Invitation à la journée d'actualité ELEGIA sur le droit des sociétés pour appréhender les évolutions juridiques récentes du métier
A qui s’adresse la formation
- Juristes
- Responsables de services
- Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés
Parmi les formateurs
Laure SINE
Avocat au barreau de Paris et praticien en droit des sociétés, elle est auteur d'ouvrages sur ce thème. Son expertise et sa maîtrise de toutes les grandes étapes de la vie de l'entreprise sont de vraies valeurs ajoutées pour les participants.
Jérôme PETRIGNET
Avocat associé du cabinet Enthémis, doté d'une solide expérience après une vingtaine d'années passées dans des cabinets d'avocats nationaux ou internationaux, il intervient principalement en droit des affaires et droit des sociétés. Cela couvre notamment le suivi de la vie sociale des sociétés, y compris des sociétés cotées et les opérations exceptionnelles.
Philippe GERARD
Avocat depuis plus de 17 ans, il intervient principalement en droit des affaires (fusions, acquisitions, cessions, apports partiels d’actifs…) et propose des prestations intégrant une vision globale des affaires.
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, le coaching, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement. Suite à la réforme de la formation 2018, les missions des OPCO vont être redéfinies d’ici 2021.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, le coaching, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement. Suite à la réforme de la formation 2018, les missions des OPCO vont être redéfinies d’ici 2021.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.
Avis sur la formation
4.8/5
12 avis
4/5
CHRISTINE R.
18 juin 2019
Formations de qualité mais une journée de plus nous serait utile pour s'exercer et ancrer les notions nouvelles
5/5
CHRISTINE R.
18 juin 2019
Très satisfaite de cette formation mais compte tenu du programme très dense et de l'enjeu (obtention de la certification) il aurait été utile de prévoir une journée supplémentaire. L'acquisition des nouvelles connaissances aurait été plus progressive et nous aurions pu nous entraîner davantage.
Me Bonnet a été une formatrice très pédagogue, bienveillante et disponible.
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97% de satisfaction
70 000 références clients