Formation #600079

Être Juriste en droit des sociétés

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Technique d'organisation de l'entreprise, le droit des sociétés permet également le déploiement d'un véritable partenariat en vue d'un objectif déterminé. La fonction de Juriste y est fondamentale. Doté d'une maîtrise des règles générales et particulières du droit des sociétés, le Juriste doit être capable d'aborder tous les types de sociétés, en comprendre la logique financière, réaliser les différents actes appropriés et suivre les évolutions au travers des restructurations. Le cycle certifiant " Être juriste en droit des sociétés " d'ELEGIA donne à chaque participant les moyens de développer les compétences en adéquation avec cette fonction.

Objectifs

Maîtriser le droit des sociétés et identifier les spécificités de chaque forme sociale

Acquérir une méthode et des outils d'interprétation des états financiers

S'approprier les règles encadrant les conventions réglementées, la rédaction des pactes d'actionnaires, la pratique des cessions de droits sociaux et des garanties de passif

Appréhender les groupes et restructurations de sociétés

Programme

A. Droit des sociétés : maîtriser les règles fondamentales (2 jours)
1. Connaître les sources du droit des sociétés

dispositions générales du Code civil

dispositions particulières du Code de commerce

autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…

2. Cerner les caractères généraux des sociétés

contrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertes

attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social

notion de personnalité morale

responsabilité civile et pénale des personnes morales

Exercice d'application : identifier une société
3. Suivre les règles et formalités constitutives d’une société

élaborer et rédiger le contenu des statuts : ordre public et stipulations contractuelles

joindre les annexes au dossier

respecter le calendrier des formalités d’immatriculation au RCS, le guichet unique

4. Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales

sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS

sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC

cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?

société européenne

Mise en situation : choisir la forme juridique suivant les critères de pertinence adaptés à la finalité recherchée
5. Identifier les points essentiels du statut des dirigeants

nomination et révocation

rémunération : incidence du say on pay

responsabilités civile et pénale

question du cumul mandat social/contrat de travail ?

répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées

Exercice pratique : appliquer les règles encadrant les différents statuts des dirigeants aux situations présentées
6. Déterminer les droits et obligations des associés

droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion

droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité,

droits de vote double

obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?

7. Maîtriser les règles générales des assemblées

compétences et répartition des pouvoirs

règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE

Quiz : le fonctionnement des assemblées

8. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion

gouvernement d’entreprise

obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice

contrôle des sociétés cotées par l’AMF

institutions représentatives du personnel : consultation du CE et CHSCT

9. Connaître les événements majeurs de la vie des sociétés

évolution en groupe de sociétés

transformations, regroupements de sociétés

évolutions du capital

dissolution

B. Droit des sociétés : perfectionnement (2 jours)
1. Panorama approfondi des différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives

SARL/EURL

SAS/SA

société en commandite simple et par actions

2.
La direction au sein des sociétés : spécificités de chaque forme sociale

formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou pluralité de gérants, gérant minoritaire ou majoritaires, identifier les pouvoirs

direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunions

analyse légale et jurisprudentielle : incidences du droit européen

cas particulier de la SAS : incertitude concernant les organes collégiaux

Cas pratique : cerner les clauses ambiguës des statuts
3. Décisions collectives : exercice des contre-pouvoirs

application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent

tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité

contrôle interne

4. Titres et valeurs mobilières émis par les sociétés : entre liberté et contrainte

parts sociales : limites légales et statutaires à la cession

actions : exceptions statutaires à la liberté de cession

cessions de titres

pactes d’actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties prenantes ?

autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…

Cas pratique : analyser des clauses statutaires et extrastatutaires d’un pacte d’actionnaires
5. Notion d’offres au public de titres financiers

évolutions à la lumière des directives européennes

distinction entre actions nominatives et actions au porteur

contraintes supplémentaires : publicités légales diverses

offre au public de titres financiers et cotation en Bourse

gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle

6. Groupe de sociétés : critères d’identification

absence de définition légale et reconnaissance économique

groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…

influence notable et action de concert

Cas pratique : comprendre le contrôle entre société mère et filiales au sein de l’organigramme d’un groupe de sociétés
7. Réglementation de certaines situations au sein des groupes de sociétés

établissement de comptes consolidés

exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes

réglementation des conventions intergroupes

déclarations de franchissement de seuils

reconnaissance du groupe en droit fiscal : régime de l’intégration fiscale

Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes ?
8. Situations « critiques »

autocontrôle, participations réciproques, privation des droits de vote

9. Risques et responsabilité dans le cadre d’une procédure collective

action en paiement de l'insuffisance d'actifs

confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés

Cas pratique : cerner ce qui relève de relations normales ou anormales ?

C. SAS : pourquoi et comment l'utiliser ? (1 jour)
1. Présentation de la SAS : quels atouts ?

traits distinctifs de son régime juridique et fiscal

vérités et idées reçues sur la SAS

avantages et inconvénients de la SAS par rapport aux principales autres formes sociales

Atelier « Plusieurs cas de SAS » :
- étude critique et comparaison de statuts particuliers
- SAS Holding dans le cadre de la levée de fonds
- SAS dans le cadre d'un joint-venture
2. Constituer la SAS et adapter la structure au projet de l'entreprise

déterminer l'objet social en fonction de l'orientation stratégique de la SAS

structurer le capital social

créer des actions de préférence

3. Structurer la direction de la SAS

organes de direction et de contrôle imposés par le législateur

créations permises par la loi : les organes conventionnels d'équilibre des pouvoirs (conseil d'administration, comité exécutif…)

traitement fiscal et social de la rémunération des dirigeants

cumul de mandats, révocation

sanctions de la violation des statuts par les dirigeants

Partage d'expériences : comprendre les différents schémas organisant l'équilibre entre les pouvoirs, concentrer ou diviser le pouvoir ?
4. Organiser le contrôle de la SAS : contrôle large ou restreint ?

SAS avec ou sans commissaire aux comptes

organes de contrôle spécifiques

procédure de contrôle des conventions réglementées

prérogatives des associés

5. Coordonner les droits et les obligations des actionnaires : contourner les écueils

clauses relatives aux droits financiers

clauses relatives aux prises de décision

clauses de stabilisation de l'actionnariat : clause d'inaliénabilité, etc.

clauses de contrôle de l'actionnariat : clauses d'agrément, etc.

clauses de sortie : clause de sortie, retrait…

Mise en situation : analyser la validité et l'opportunité des clauses à insérer dans les statuts
6. Accéder au statut de SAS et en sortir

transformation d'une SA en SAS : intérêts, contraintes et modalités

transformation d'une SAS en SA : intérêts, contraintes et modalités

utilité du recours à la fusion

D. Conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS : maîtriser la procédure pour éviter les sanctions (1 jour)

1. Distinguer les conventions libres des conventions soumises au contrôle

conventions libres : notion d’« opérations courantes conclues à des conditions normales »

conventions interdites : conventions visées, personnes concernées et sanctions

conventions réglementées

particularismes de la rémunération des mandataires sociaux

2. Connaître le domaine d’application des conventions réglementées

personnes visées par le contrôle

fonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôle

conséquences du défaut d’approbation

Cas pratique : présentation interactive, entre le formateur et les participants, d'une variété de cas concrets et identification du régime juridique concordant
3. Cerner les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de sociétés : SAS, SA, SARL

procédure applicable aux SA

procédure applicable aux SARL

procédure applicable aux SAS

responsabilités et sanctions possibles

4. Analyser les conventions intragroupe et comprendre leur traitement par rapport aux procédures de contrôle

convention d’intégration fiscale et de trésorerie

E. Pactes d'actionnaires : cadre juriridique, enjeux et contenu rédactionnel (1 jour)
1. Saisir l'utilité du pacte et son particularisme

comprendre le rôle des pactes : aménager les droits des actionnaires

identifier les situations dans lesquelles les pactes peuvent s'appliquer par rapport aux contraintes légales et aux différentes formes sociales de sociétés

positionner le pacte : dans les statuts ou en dehors ?

comparer les avantages : choisir entre les pactes, les statuts ou les actions de préférence ?

connaître les clauses générales des pactes et les points de vigilance qui les entourent

2. Organiser les droits politiques et financiers au sein de la SAS

définir précisément la gouvernance entre les associés

clauses relatives à la désignation et à la révocation des dirigeants

clauses liées à l'information

clauses relatives aux bénéfices et aux réserves

clauses de reprise des apports

3. Distinguer les clauses spécifiques concernant l’activité des dirigeants ou salariés membres du pacte

clauses de motivation et de sanction à l’égard des dirigeants et autres salariés membres du pacte

clauses relatives à l’activité des dirigeants et des salariés

4. Contrôler l'actionnariat

clauses spécifiques de contrôle de l'actionnariat : agrément, préemption, préférence…

clauses de stabilisation de l'actionnariat : inaliénabilité, plafonnement, non-dilution…

clauses de liquidité : promesse de vente ou d’achat, droit ou obligation de sortie, recherche d’un tiers acquéreur, modalités de détermination du prix en fonction des différents cas de sortie

clauses de sortie forcée : exclusion, rachat, buy or sell…

Cas pratique : rédiger une variété de clauses en tenant compte des évolutions issues de la réforme du droit des contrats
5. Résoudre les difficultés liées aux pactes d'actionnaires

panorama de sujets juridiquement incertains nécessitant une attention particulière

utiliser et mettre en place les remèdes contractuels : clauses pénales, clauses résolutoires…

utilité et usage de la clause de gestionnaire du pacte

Partage d'expériences : échanges sur les problématiques soulevées par les pactes d'actionnaires et les solutions pratiques apportées

F. Cession de droits sociaux et garanties de passif (2 jours)

1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption

importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause

rédiger les clauses en fonction des opérations visées

intégrer les variations liées à la forme de la société

non-respect des clauses : quelles sanctions ?

conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption

Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace
2. Utiliser à bon escient les promesses de vente

promesses et problématiques communes

prohibition des clauses léonines : principe et applications

possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution

focus sur l'article 1124 du Code civil issu de la réforme du droit des contrats

3. Intégrer les obligations des parties à la cession

obligations découlant de la nature juridique de l'acte

différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte

solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale

déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?

Cas pratique : rédiger une clause de prix
4. Cerner les effets de la cession

transfert de la propriété des titres

jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice

quelle compétence judiciaire en cas de litige ?

5. Appliquer les garanties légales du vendeur

cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?

comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique issue de l'article 1143 du Code civil ?

obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction

incidence du devoir de loyauté du dirigeant social

6. Aménager conventionnellement la garantie de passif du vendeur

clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu

typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie

mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…

incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie

Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif
7. Garanties dues par l'acheteur
Exercice de synthèse : typologie des principales clauses

G. Restructurations de sociétés : fusions, scissions, apports partiels d'actifs (2 jours)
1. Actualité afférente aux opérations de capital et implications pratiques
2. Panorama et enjeux stratégiques des opérations de restructuration

quelle opération de restructuration mener ?

comprendre les différences entre les fusions, les transmissions universelles de patrimoine, les scissions, les apports partiels d’actifs (APA)

analyser la portée tant juridique que fiscale

déterminer les règles applicables en fonction des formes juridiques des sociétés participantes

Construction d'outil : organigramme des différentes opérations de restructuration
Cas pratique : analyse comparative entre une fusion « simplifiée » et une transmission universelle de patrimoine
Étude de cas : une société dissoute ou en règlement judiciaire peut-elle participer à une opération de fusion ?
3. Préparer une opération de fusion ou de scission étape par étape

établir un rétroplanning

cerner les modes d’évaluation des apports - dans quels cas la nomination d’un commissaire aux apports et à la fusion est-elle nécessaire ?

établir un projet de traité de fusion

connaître le rôle des commissaires aux comptes et les règles relatives à la consultation du CE

Cas pratique : établir le rétroplanning d’une fusion-acquisition entre deux sociétés commerciales en SAS, déterminer la parité d’échange des titres et le cas des rompus
4. Réaliser une opération de fusion ou de scission : respecter rigoureusement le déroulement

où et quand déposer le rapport du commissaire aux apports ? quels documents remettre aux associés ou actionnaires ? dans quelle situation une assemblée d’approbation de la fusion doit-elle se tenir ?

maîtriser la portée de la réalisation d’une fusion, d’une scission, d’un APA ou d’une transmission universelle de patrimoine

rédiger les actes relatifs aux opérations de restructuration : traité de fusion définitif, rapports et PV d’assemblées

comprendre le régime fiscal de la réalisation de la fusion, opérer les formalités légales afférentes

Cas pratique : rédiger un traité de fusion définitif, quand une déclaration de conformité doit-elle être établie ?
5. Apports partiels d’actifs : les points clés

mettre en place un rétroplanning selon le type d’APA

déterminer les règles relatives à l’évaluation des apports selon le type d’APA, la nomination d’un commissaire aux apports, la publication de son rapport

qu’est-ce une branche complète d’activité ? quelle incidence comptable et fiscale ?

apprendre à rédiger un traité d’apport et les divers actes relatifs à la réalisation de l’APA

maîtriser les régimes fiscaux des APA

Atelier « Apports partiels d'actifs » :
- construction d'outil : élaborer le rétroplanning d’un APA non soumis au régime des scissions
- cas pratique : apport de deux branches complètes d’activité par une apporteuse à deux bénéficiaires en vue de la constitution d’un groupe
- étude de cas : analyser un traité d’apport

Points forts

Acquisition d'une qualification "métier" sur les différents aspects du droit des sociétés

Cycle animé par des praticiens du droit des sociétés privilégiant une approche opérationnelle des thèmes traités

Invitation à la journée d’actualité ELEGIA sur le droit des sociétés pour appréhender les évolutions juridiques récentes du métier

Public et prérequis

Public

Juristes - Responsables de services - Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés

Prérequis

Aucun prérequis n’est nécessaire pour suivre ce cycle

Formateurs

Parmi nos formateurs

Laure SINE

Avocat au barreau de Paris et praticienne en droit des sociétés, elle est auteur d'ouvrages sur ce thème. Son expertise et sa maîtrise de toutes les grandes étapes de la vie de l'entreprise sont de vraies valeurs ajoutées pour les participants.

Jérôme PETRIGNET

Avocat, il a créé le cabinet Legister après une vingtaine d'années passées dans des cabinets d'avocats nationaux ou internationaux. Il intervient principalement en droit des affaires et droit des sociétés. Cela couvre notamment le suivi de la vie sociale des sociétés, y compris des sociétés cotées, et les opérations exceptionnelles.

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